חוק ניירות ערך מתוך
חוק ניירות ערך, תשכ״ח–1968
ס״ח תשכ״ח, 234; תשכ״ט, 100; תשל״א, 12; תשל״ג, 142; תשל״ח, 111, 211; תשמ״א, 264; תשמ״ד, 165; תשמ״ז, 170; תשמ״ח, 188; תש״ן, 14, 14, 152, 185, 186; תשנ״א, 22, 27, 190, 190; תשנ״ב, 112, 112; תשנ״ד, 75, 76, 344; תשנ״ו, 124; תשנ״ז, 170; תשנ״ח, 158, 268; תשנ״ט, 94, 255, 255; תש״ס, 110, 161, 252; תשס״ג, 70; תשס״ד, 427, 492; תשס״ה, 18, 19, 252, 264, 887, 914; תשס״ו, 229; תשס״ז, 308, 312; תשס״ח, 189, 260, 530; תשס״ט, 70, 284; תש״ע, 379, 474, 511, 536, 544, 617; תשע״א, 198, 206, 272, 1108; תשע״ב, 17, 191, 216, 507, 678, 696; תשע״ג, 11; תשע״ד, 24, 121, 268, 432; תשע״ה, 181; תשע״ו, 316, 690, 1261; תשע״ז, 560, 568, 676, 1069, 1088; תשע״ח, 2, 193, 409; תשע״ט, 69; תשפ״ב, 328.
שינוי תוספות: ק״ת תשס״ד, 310; תשס״ה, 754; תשס״ו, 580; תשע״א, 1136; תשע״ג, 195; תשע״ה, 491; תשע״ו, 102, 620, 771; תשע״ז, 920, 922; תשע״ח, 2006, 2227. עדכון סכומים: י״פ תשע״ט, 4997; תשפ״ב, 2779. תחילת תוקף: י״פ תשס״ד, 147. קביעת תחילה: י״פ תשס״ד, 147.
תוכן עניינים
פרק א׳: פרשנות
הגדרות [תיקון: תשמ״ח, תשנ״א, תשנ״ד־3, תשנ״ט, תש״ס, תש״ס־2, תש״ס־3, תשס״ג, י״פ תשס״ד־2, תשס״ד־2, תשס״ה, תשס״ו, תשס״ז, תשס״ח־2, תשס״ט, תשס״ט־2, תש״ע־2, תשע״א־2, תשע״ב־5, תשע״ו, תשע״ז־3, תשע״ז־5, תשע״ח, תשע״ח־3, תשפ״ב]
בחוק זה –
”ניירות ערך“ – תעודות המונפקות בסדרות על־ידי חברה, אגודה שיתופית או כל תאגיד אחר ומקנות זכות חברות או השתתפות בהם או תביעה מהם, ותעודות המקנות זכות לרכוש ניירות ערך, והכל בין אם הן על שם ובין אם הן למוכ״ז, למעט ניירות ערך המונפקים בידי הממשלה או בידי בנק ישראל, שנתקיים בהם אחד מאלה:
(1)
הם אינם מקנים זכות השתתפות או חברות בתאגיד ואינם ניתנים להמרה או למימוש בניירות ערך המקנים זכות כאמור;
(2)
הם מונפקים לפי חיקוק מיוחד;
”ניירות ערך מסחריים“ – ניירות ערך המונפקים בידי תאגיד, שהם התחייבות התאגיד לשלם למחזיק סכום כסף, במועד שאינו מוקדם משבעה ימים מיום ההצעה ואינו מאוחר מתום שנה מהיום האמור, ואשר אינם ניתנים למימוש או להמרה לניירות ערך אחרים;
”חברה“ – לרבות חברה נכרית כמשמעותה בפקודת החברות;
”חברה־בת“ – חברה אשר חברה אחרת מחזיקה בחמישים אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון־המניות המוצא שלה או מכוח ההצבעה שבה או רשאית למנות מחצית או יותר מהדירקטורים או את המנהל הכללי שלה;
”חברה מסונפת“ – חברה, אשר חברה אחרת – שאינה חברה־אם שלה – מחזיקה בעשרים וחמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המונפק שלה או מכוח ההצבעה בה, או רשאית למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהדירקטורים שלה;
”חברה קשורה“ – חברה מסונפת וכן חברה, אשר חברה אחרת – שאינה חברה־אם שלה – השקיעה בה סכום השווה לעשרים וחמישה אחוזים או יותר מההון העצמי של החברה האחרת, בין במניות ובין בדרך אחרת, למעט הלוואה הניתנת בדרך העסקים הרגילה;
”חברת רישומים“ – חברה שעיסוקה היחיד הוא החזקת ניירות ערך לרבות יחידות של קרן סגורה כמשמעותן בחוק להשקעות משותפות בעד אחרים וכן כל תאגיד אחר שקבע שר האוצר בהתייעצות עם הרשות;
”מנהל“, לענין חברה – כמשמעותו בפקודת החברות; ולענין אגודה שיתופית או תאגיד אחר – מי שממלא באגודה או בתאגיד תפקיד מקביל לתפקידו של מנהל בחברה;
”מנהל כספי אחרים“ – כל אחד מאלה:
(1)
מנהל קרן כמשמעותו בסעיף 4 לחוק להשקעות משותפות, המבצע פעולה בניירות ערך בעבור קרנות שבניהולו בהתאם להוראות החוק האמור;
(2)
חברה מנהלת כהגדרתה בחוק הפיקוח על קופות גמל, המבצעת פעולה בניירות ערך בעבור עמיתי קופת גמל שבניהולה;
(3)
מבטח כהגדרתו בחוק הפיקוח על הביטוח המשקיע כספים לכיסוי התחייבויות תלויות תשואה כהגדרתן בחוק האמור;
(4)
תאגיד הפועל מחוץ לישראל, שהוא בעל מאפיינים דומים לאלה של מי מהמנויים בפסקאות (1) עד (3), ובלבד שניתן אישור לכך מגורם מוסמך במדינה שבה הוא פועל;
”רשם“, לענין חברה ותאגיד אחר – רשם החברות, אולם לענין אגודה שיתופית – רשם האגודות השיתופיות;
”מנפיק“ – מי שמנפיק או הנפיק את ניירות הערך המוצעים לציבור;
”מסלקה“ – כהגדרתה בסעיף 44לא;
”מציע“ – מי שמציע ניירות ערך לציבור;
”הצעה לציבור“ – פעולה המיועדת להניע ציבור לרכוש ניירות ערך; בלי לגרוע מכלליות האמור, גם אלה:
(1)
רישום ניירות ערך למסחר בבורסה;
(2)
פניה לציבור להציע הצעות לרכישת ניירות ערך;
”הודעה משלימה“ – הודעה בהתאם לסעיף 16(א1)(2);
”הצעה בדרך של זכויות“ – הצעה של המנפיק לבעלי ניירות ערך שלו או לבעלי סוג ניירות ערך שלו לרכוש ניירות ערך נוספים שלו;
”התחייבות חיתומית“ – התחייבות לרכוש ניירות ערך המוצעים על פי תשקיף אם לא ירכוש אותם הציבור או התחייבות לרכוש ניירות ערך המוצעים על פי תשקיף כדי למכור אותם לציבור;
”חתם“ – מי שהתחייב בהתחייבות חיתומית;
”חתם מתמחר“ – חתם אשר נוטל חלק בקביעת המחיר שבו יוצעו ניירות הערך על פי התשקיף;
”מכירה“ – מכירה של ניירות ערך, לרבות הנפקתם;
”מפיץ“ – מי שלא התחייב בהתחייבות חיתומית על פי התשקיף, אך התחייב לפעול כדי למכור את ניירות הערך המוצעים, כולם או חלקם, בתמורה לעמלת הפצה;
”רכישת ניירות ערך“ – לרבות רכישה דרך הקצאה שעה שהניירות מונפקים לראשונה;
”החזקה“ ו”רכישה“, לענין ניירות ערך או כוח הצבעה וכיוצא באלה – בין לבד ובין ביחד עם אחרים, בין במישרין ובין בעקיפין, באמצעות נאמן, חברת נאמנות, חברת רישומים או בכל דרך אחרת; כשמדובר בהחזקה או ברכישה בידי חברה – גם בידי חברה בת שלה או חברה קשורה שלה במשמע, וכשמדובר בהחזקה או ברכישה בידי יחיד – יראו יחיד ובני משפחתו הגרים עמו, או שפרנסת האחד על האחר, כאדם אחד;
”החזקת ניירות ערך או רכישתם ביחד עם אחרים“ – החזקת ניירות ערך או רכישתם בשיתוף פעולה בין שניים או יותר לפי הסכם, בין בכתב ובין בעל פה; בלי לפגוע בכלליות האמור יראו לכאורה כמחזיקים בניירות ערך או כרוכשים אותם ביחד –
(1)
תאגיד המחזיק או הרוכש ניירות ערך (בהגדרה זו – תאגיד) יחד עם בעל ענין בו או עם חברה קשורה שלו;
(2)
(בוטלה);
(3)
(בוטלה);
(4)
אדם שעיסוקו הוא החזקת ניירות ערך או מסחר בהם בעד הזולת, יחד עם לקוחו או עם בן משפחה שלו שאינו גר עמו ואין פרנסת האחד על האחר, שבעדו הוא מחזיק בניירות הערך ומנהלם לפי יפוי כוח המקנה שיקול דעת לענין השימוש בזכות ההצבעה;
”בן משפחה“ – בן זוג וכן אח, הורה, הורה הורה, צאצא או צאצא של בן הזוג, או בן זוגו של כל אחד מאלה;
”שליטה“ – היכולת לכוון את פעילותו של תאגיד, למעט יכולת הנובעת רק ממילוי תפקיד של דירקטור או משרה אחרת בתאגיד, וחזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק מחצית או יותר מסוג מסויים של אמצעי השליטה בתאגיד;
”אמצעי שליטה“, בתאגיד – כל אחד מאלה:
(1)
זכות ההצבעה באסיפה כללית של חברה או בגוף מקביל של תאגיד אחר;
(2)
הזכות למנות דירקטורים של התאגיד או את מנהלו הכללי;
”הון עצמי“, של תאגיד – הון התאגיד כמשמעותו לפי כללי חשבונאות מקובלים החלים על התאגיד, ואם לפי כללים אלה כולל הון התאגיד גם את החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה – בניכוי זכויות אלה;
”החלק המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה“ – כמשמעותו בתקנים ובפרשנויות שאומצו בידי הוועדה לתקני חשבונאות בין־לאומיים (IASB International Accounting Standard Board);
”בעל ענין“, בתאגיד –
(1)
מי שמחזיק בחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק של התאגיד או מכוח ההצבעה בו, מי שרשאי למנות דירקטור אחד או יותר מהדירקטורים של התאגיד או את מנהלו הכללי, מי שמכהן כדירקטור של התאגיד או כמנהלו הכללי, או תאגיד שאדם כאמור מחזיק עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהון המניות המונפק שלו או מכוח ההצבעה בו או רשאי למנות עשרים וחמישה אחוזים או יותר מהדירקטורים שלו; לענין פסקה זו –
(א)
יראו מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמחזיק בניירות הערך הכלולים בנכסי הקרן;
(ב)
החזיק אדם בניירות ערך באמצעות נאמן, יראו גם את הנאמן כמחזיק בניירות הערך האמורים; לענין זה, ”נאמן“ – למעט חברת רישומים ולמעט מי שמחזיק בניירות ערך רק מכוח תפקידו כנאמן להסדר כמשמעותו לפי סעיף 46(א)(2)(ו) או כנאמן, להקצאת מניות לעובדים, כהגדרתו בסעיף 102 לפקודת מס הכנסה;
(2)
חברה בת של תאגיד, למעט חברת רישומים;
”דו״חות כספיים“ – מאזן, דו״ח ריווח והפסד ודו״חות אחרים שנקבעו בתקנות;
”פרט מטעה“ – לרבות דבר העלול להטעות משקיע סביר וכל דבר חסר שהעדרו עלול להטעות משקיע סביר;
”תאגיד בנקאי“ – כמשמעותו בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981;
”בורסה“ – כהגדרתה בסעיף 44לא;
”בורסה בחו״ל“ – חברה המנהלת מערכת למסחר בניירות ערך כהגדרתה בסעיף 44לא, שוק מוסדר או רשימת מסחר בכל אחד מהם, שאינם בישראל, המנויים בתוספת השניה או השלישית;
”חבר בורסה“ – מי שהוא חבר הבורסה בהתאם לתקנון הבורסה כמשמעותו בסעיף 46;
”שוק מוסדר“ – מערכת שבאמצעותה מתנהל מסחר בניירות ערך, באופציות או בחוזים עתידיים, על פי כללים שנקבעו על ידי מי שרשאי לקבעם במדינה שבה הוא מתנהל, ואם המסחר מתנהל ביותר ממדינה אחת – על ידי מי שרשאי לקבעם באחת מן המדינות שבהן הוא מתנהל;
”תאגיד חוץ“ – תאגיד שהואגד בישראל וניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו״ל;
”הדין הזר“ – הדין החל על תאגיד חוץ בשל רישום ניירות ערך שלו למסחר בבורסה בחו״ל, לרבות כללי אותה הבורסה בחו״ל;
”תאגיד“ – (נמחקה);
”חוק להשקעות משותפות“ – חוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ״ד–1994;
”תאגיד מדווח“ – תאגיד שהוראות סעיף 36 חלות עליו ולא ניתן לו פטור מתחולתן;
”גורם מאשר“, ”חתימה אלקטרונית“, ”חתימה אלקטרונית מאובטחת“, ”חתימה אלקטרונית מאושרת“ ו”מסר אלקטרוני“ – כהגדרתם בחוק חתימה אלקטרונית;
”דיווח אלקטרוני“ – הגשת מסמך לרשות באמצעות מסר אלקטרוני חתום בחתימה אלקטרונית מאושרת, ניתן לשמירה אלקטרונית ולהפקה כפלט;
”אישור הגעה אלקטרוני“ – אישור החתום בחתימה אלקטרונית מאובטחת, בדבר הגעתו של מסר אלקטרוני מאושר שנשלח אל תיבת דואר אלקטרוני מאובטח;
”מנגנון הזדהות מאובטח“ – מנגנון המשלב אמצעי חומרה ותוכנה, הניתן לשליטתו הבלעדית של בעליו, והמאפשר את זיהוי בעליו באופן ייחודי;
”מסר אלקטרוני מאושר“ – מסר אלקטרוני שנחתם בחתימה אלקטרונית מאושרת;
”מערכת דואר אלקטרוני מאובטח“ – מערכת המשמשת להעברת מסרים אלקטרוניים, שמתקיימים בה כל אלה:
(1)
היא מספקת לשולח אישור הגעה אלקטרוני;
(2)
היא מאפשרת גישה לתיבת דואר אלקטרוני מאובטח במערכת, רק באמצעות מנגנון הזדהות מאובטח;
(3)
היא נוקטת, באורח סדיר, אמצעי הגנה סבירים מפני חדירה אליה ומפני שיבוש עבודתה, לצורך הבטחת מהימנות המידע שבה;
”תיבת דואר אלקטרוני מאובטח“ – תיבת דואר אלקטרוני במערכת דואר אלקטרוני מאובטח;
”מחשב“, ”חומר מחשב“ ו”פלט“ – כהגדרתם בחוק המחשבים, התשנ״ה–1995;
”חוק חתימה אלקטרונית“ – חוק חתימה אלקטרונית, התשס״א–2001;
”חוק החברות“ – חוק החברות, התשנ״ט–1999;
”חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי“ – חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשע״ח–2018;
”חוק הייעוץ“ – חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ״ה–1995;
”חוק איסור הלבנת הון“ – חוק איסור הלבנת הון, התש״ס–2000;
”חוק המעצרים“ – חוק סדר הדין הפלילי (סמכויות אכיפה – מעצרים), התשנ״ו–1996;
”חוק העונשין“ – חוק העונשין, התשל״ז–1977;
”חוק הפיקוח על הביטוח“ – חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ״א–1981;
”חוק הפיקוח על קופות גמל“ – חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס״ה–2005;
”חוק שירות מידע פיננסי“ – חוק שירות מידע פיננסי, התשפ״ב–2021;
”חוקר“ – מי שמונה לפי סעיף 56א2(א);
”חוקר בכיר“ – מי שמונה לפי סעיף 56א2(ב);
”חפץ“ – כהגדרתו בפקודת מעצר וחיפוש;
”משרדי הרשות“ – מקום שיושב ראש הרשות הכריז עליו, בהודעה שפורסמה ברשומות, כמשרדי הרשות;
”נושא משרה“ – כהגדרתו בחוק החברות;
”נושא משרה בכירה“ – כהגדרתו בסעיף 37(ד);
”גורם מפוקח“ – כל אחד מהגורמים המפורטים להלן, וכן בעל שליטה, דירקטור ונושא משרה בכירה בכל אחד מהם:
(1)
תאגיד מדווח;
(2)
תאגיד המציע ניירות ערך שלו לציבור;
(3)
נאמן לתעודות התחייבות, כמשמעותו בפרק ה׳1;
(4)
חתם;
(5)
מפיץ;
(5א)
רכז הצעה כמשמעותו בסעיף 15ב(4א)(א);
(6)
בורסה וחבר בורסה;
(7)
מסלקה וחבר מסלקה כהגדרתו בסעיף 50א;
(8)
חברה בעלת רישיון זירה כמשמעותה בפרק ז׳3 וכן מי שמציע בזירת סוחר מסחר במכשיר פיננסי בניגוד להוראות סעיף 44יב1 או מי שמנהל זירת סוחר בניגוד להוראות סעיף 44יד1;
(9)
בעל רישיון לפי חוק הייעוץ;
(10)
מנהל קרן ונאמן כמשמעותם בסעיף 4 לחוק השקעות משותפות;
(11)
משקיע המנוי בפרט (2) או (3) לתוספת הראשונה;
(11א)
בעל רישיון למתן שירות מידע פיננסי לפי חוק שירות מידע פיננסי;
(12)
תאגיד בנקאי ותאגיד עזר כמשמעותם בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981, למעט חברת שירותים משותפת;
(13)
מי שמבצע את הפעולות שאותן רשאי לבצע גורם מהגורמים המנויים בפסקאות (1) עד (12), אף שהוא אינו רשאי לבצען;
(14)
מי שעוסק בייעוץ השקעות או בניהול תיקי השקעות אשר אינו טעון רישיון לפי סעיף 3 לחוק הייעוץ;
”עבירת ניירות ערך“ – עבירה כמפורט להלן:
(1)
עבירה לפי חוק זה;
(2)
(נמחקה);
(3)
עבירה לפי סעיפים 284, 290, 291, 415, 423, 424, 424א ו־425 לחוק העונשין, שנעברה בקשר לעבירה לפי פסקאות (1) או (6);
(4)
עבירה לפי סעיפים 3 ו־4 לחוק איסור הלבנת הון, שנעברה בקשר לעבירה לפי פסקאות (1), (3) או (6);
(5)
עבירה לפי סעיפים 240, 242, 244, 245 ו־246 לחוק העונשין, שנעברה בקשר לחקירה או להליך שיפוטי בשל עבירה לפי פסקאות (1), (3), (4) או (6);
(6)
עבירה לפי כל חיקוק אחר ששר המשפטים והשר לביטחון הפנים קבעו בצו, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת;
”פקודת הפרוצדורה הפלילית“ – פקודת הפרוצדורה הפלילית (עדות);
”פקודת מעצר וחיפוש“ – פקודת סדר הדין הפלילי (מעצר וחיפוש) [נוסח חדש], התשכ״ט–1969.
פרק ב׳: רשות ניירות ערך
כינון הרשות
מוקמת בזה רשות ניירות ערך (להלן – הרשות) שתפקידה יהיה שמירת עניניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך, כנקבע בחוק זה.
הרכב הרשות ומינוי חבריה [תיקון: תשל״ג, תשל״ח־2, תשמ״א, תשמ״ח, תשע״ז־3]
(א)
הרשות תהיה מורכבת מחברים שימנה שר האוצר ושמספרם לא יעלה על שלושה עשר; החברים ימונו קצתם מקרב הציבור וקצתם מקרב עובדי המדינה, ואחד מהם יהיה עובד בנק ישראל.
(ב)
שר האוצר ימנה אחד מחברי הרשות ליושב־ראש הרשות ואחד מהם למשנה ליושב ראש.
(ג)
לא יתמנה אדם לחבר הרשות אם נתקיים בו אחד מאלה –
(1)
הוא חבר בורסה;
(2)
הוא עוסק במסחר בניירות ערך, אם על חשבונו ואם על חשבון אחרים;
(3)
הוא מועסק על ידי אדם כאמור בפסקאות (1) או (2);
(4)
הוא אינו עובד המדינה ואינו עובד בנק ישראל, ולדעת שר האוצר עלולים עיסוקיו האחרים ליצור ניגוד ענינים עם תפקידו כחבר הרשות;
לענין הוראה זו לא יראו את בנק ישראל כמי שעוסק במסחר בניירות ערך.
(ד)
הודעה על מינוי חבר הרשות, יושב־ראש הרשות או משנה ליושב־ראש – תפורסם ברשומות.
תקופת כהונת חברים [תיקון: תשמ״ח]
(א)
תקופת כהונתו של חבר הרשות תהיה שלוש שנים מיום מינויו, אלא שמתוך הממונים לראשונה יכהנו שנים לשנתיים ושנים לשנה אחת.
(ב)
תקופת כהונתו של יושב ראש הרשות תהיה חמש שנים מיום שנתמנה לראשונה ליושב ראש ומשתמה תקופת כהונה זו יכול שיתמנה לתקופות כהונה נוספות של שלוש שנים כל אחת.
(ג)
חבר הרשות שתמה תקופת כהונתו יכול שיתמנה מחדש.
(ד)
שר האוצר רשאי לבטל את מינויו של חבר הרשות שנעדר, ללא סיבה מוצדקת לדעת השר, מארבע ישיבות רצופות של הרשות או משש ישיבות תוך שנת כספים אחת, אחרי שניתנה לחבר הרשות הזדמנות נאותה להשמיע טענותיו; הוראות סעיף קטן (ג) לא יחולו על חבר הרשות שמינויו בוטל כאמור.
איסור עשיית עסקה בניירות ערך [תיקון: תשמ״א, תשמ״ח, תשס״ד]
(א)
חבר הרשות לא יעשה עסקה בניירות ערך, אלא בהיתר של שר האוצר; היתר כזה יכול שיהיה כללי או לגבי סוגי ניירות ערך מסויימים.
(ב)
חבר הרשות יודיע לרשות ולשר האוצר, תוך שבעה ימים לאחר מינויו, על ניירות הערך שהוא מחזיק בהם.
(ג)
הוראות סעיפים קטנים (א) ו־(ב) יחולו על עובדי משרד האוצר הממלאים תפקידים מקצועיים או מינהליים בעניני ניירות ערך, אלא שההודעה לפי סעיף קטן (ב) תימסר לגביהם לשר האוצר בלבד.
פקיעת חברות ומינוי חליף
(א)
חבר הרשות שהיה לחבר בורסה או החל לעסוק או להיות מועסק כאמור בסעיף 3(ג) או הפר הוראות סעיף 5 או הורשע בעבירה שיש עמה קלון או פשט רגל או נתמנה עליו כונס נכסים מטעם בית המשפט – יעבירו שר האוצר מכהונתו.
(ב)
חבר הרשות מקרב עובדי המדינה או עובדי בנק ישראל שחדל להיות עובד המדינה או עובד בנק ישראל, תפקע חברותו ברשות עם חדלו להיות עובד כאמור.
(ג)
חבר הרשות שהתפטר או שהוברר שנבצר ממנו דרך קבע למלא תפקידיו או נפטר או הועבר מכהונתו או פקעה חברותו ברשות – ימנה שר האוצר חבר אחר במקומו ליתרת תקופת כהונתו.
גמול [תיקון: תשנ״ז]
(א)
חבר הרשות לא יקבל מהרשות שכר בעד שירותיו.
(ב)
הרשות רשאית לשלם לחבריה גמול עבור השתתפות בישיבות הרשות, בשיעורים ולפי כללים שיקבע שר האוצר.
תקפן של פעולות
סמכויות הרשות ותוקף פעולותיה לא ייפגעו מחמת שנתפנה מקומו של חבר או מחמת פגם במינויו או בהמשך כהונתו.
הרשות – תאגיד [תיקון: תשל״ח־2]
(א)
הרשות תהיה תאגיד, כשר לכל חובה, זכות ופעולה משפטית.
(ב)
יושב־ראש הרשות, המשנה ליושב ראש או חבר אחר שהורשה לכך על־ידי הרשות, רשאי לייצג את הרשות.
הרשות – גוף מבוקר
הרשות תהיה גוף מבוקר כמשמעותו בסעיף 9(2) לחוק מבקר המדינה, התשי״ח–1958 [נוסח משולב].
ניהול הרשות [תיקון: תשמ״ח]
יושב ראש הרשות ממונה על פעולות הרשות ועל ביצוע החלטותיה.
פרסום החלטות [תיקון: תשמ״ח]
הרשות תפרסם את החלטותיה שלדעתה יש בהן חשיבות עקרונית.
עובדי הרשות
(א)
הרשות רשאית להעסיק עובדים לפי תקן שיאושר על ידי שר האוצר; קבלתם של עובדי הרשות, מינויים, תנאי עבודתם, שכרם וגימלאותיהם יהיו כשל עובדי המדינה.
(ב)
הוראות הסעיפים 3(ג) ו־5 יחולו, בשינויים המחוייבים, גם על עובדי הרשות הממלאים בה תפקידים מקצועיים או מינהליים.
הגבלות לאחר פרישה [תיקון: תשנ״ז]
(א)
עובד הרשות שטיפל אגב מילוי תפקידיו ברשות בענין פלוני, לא ייצג אדם באותו ענין כלפי הרשות אחרי פרישתו מעבודתו ברשות.
(ב)
עובד הרשות שפרש לא ייצג אדם לפני עובד הרשות שהיה כפוף לו ערב פרישתו ולא יבקש ממנו להעניק לו זכות, בין לעצמו ובין לצורך עסקו, בין בהסכם ובין כמעשה של רשות, כשההענקה מסורה לשיקול דעתו של אותו עובד, והכל אם טרם חלפה שנה מהיום שבו פסקו יחסי הכפיפות.
(ג)
עובד הרשות שפרש לא יקבל, במשך שלושה חודשים מיום פרישתו, זכות או טובת הנאה מאדם שעמד בקשרים עם הרשות במשך השנה שקדמה ליום פרישתו של העובד, אלא אם כן קיבל היתר לכך מיושב ראש הרשות; יושב ראש הרשות ידווח על מתן היתר כאמור למליאת הרשות.
(ד)
עובד הרשות שפרש לא יהיה רשאי להיות בעל ענין בחבר בורסה מכוח החזקת מניות כל עוד לא עברה שנה מיום פרישתו, ולא יהיה רשאי להיות עובד של חבר בורסה כל עוד לא עברו שלושה חודשים מיום פרישתו, אלא אם כן קיבל היתר לכך מהועדה למתן היתרים שהוקמה לפי סעיף 11 לחוק שירות הציבור (הגבלות לאחר פרישה), התשכ״ט–1969, ויחולו לענין זה הוראות סעיפים 12 ו־13 לחוק האמור.
(ה)
עובד הרשות שפרש לא יהיה רשאי לעסוק במסחר בניירות ערך, הן על חשבונו והן על חשבון אחרים, כל עוד לא עברו שלושה חודשים מיום פרישתו, אלא אם כן קיבל היתר לכך מיושב ראש הרשות; יושב ראש הרשות ידווח על מתן היתר כאמור למליאת הרשות.
הגבלות מיוחדות [תיקון: תשנ״ז]
שר המשפטים, בהתייעצות עם שר האוצר, ובאישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי –
(1)
לקבוע הוראות בדבר הגבלות מיוחדות שיחולו על עובדי הרשות שהוסמכו לפי סעיפים 56א עד 56ג לאחר פרישתם; ההגבלות המיוחדות ייקבעו בשים לב לסמכויות ולנושאים הכרוכים בתפקידם;
(2)
להסמיך אדם להתיר לעובד כאמור בפסקה (1) שפרש לחרוג מההגבלות המיוחדות.
מתן היתר [תיקון: תשנ״ז]
(א)
מי שהוסמך לתת היתר לפי סעיפים 10א או 10ב רשאי להתנותו בתנאים.
(ב)
לא יינתן היתר לפי סעיפים 10א או 10ב אלא אם כן נוכח נותן ההיתר כי אין בפעולה שלגביה התבקש ההיתר משום פגיעה בטוהר המידות.
תקציב
הרשות תערוך מדי שנה הצעת־תקציב ותגישה לשר האוצר; התקציב טעון אישור שר האוצר וועדת הכספים של הכנסת.
הנוהל וסדרי הטיפול בבקשות [תיקון: תשל״ח־2, תשמ״ח, תשנ״ד, תש״ס, תש״ס־2, תשס״ח־2]
(א)
הרשות תקבע את נוהלי ישיבותיה ודיוניה במידה שלא נקבעו בחוק זה.
(ב)
חמישה חברי הרשות, כשביניהם היושב־ראש או המשנה ליושב ראש, יהיו מנין חוקי בישיבות הרשות.
(ג)
החלטות הרשות יתקבלו ברוב דעות, כשהנמנעים אינם באים במנין המצביעים.
(ד)
סדרי הטיפול בבקשות להתיר פרסום של תשקיפים ייקבעו על ידי הרשות באישור שר האוצר, ויפורסמו ברשומות, ורשאית הרשות לקבוע כאמור סדרי טיפול נפרדים שיחולו על בקשות להתיר פרסום של תשקיפים מהסוגים המנויים בתוספת שלישית א׳; שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנות, בצו, את התוספת האמורה.
(ה)
הרשות רשאית לקבוע, באישור שר האוצר, סדרי טיפול בדוחות כאמור בסעיף 36(ג), דרך כלל או לפי סוגים; הכללים יפורסמו ברשומות.
אצילת סמכויות [תיקון: תשל״ח־2]
(א)
הרשות רשאית לאצול מסמכויותיה לועדה של שלושה לפחות מבין חבריה.
(ב)
רוב חברי ועדה יהיו מנין חוקי בישיבותיה.
סודיות [תיקון: תשמ״ח]
אין לגלות מדיוניה של הרשות, או מהחומר שהוגש לה או שהוגש לחבריה מכוח היותם חברי הרשות, אלא בהסכמת הרשות או יושב ראש הרשות או כאמור בסעיף 44; אין בהוראה זו כדי למנוע גילוי לפי דרישת היועץ המשפטי לממשלה לצורך משפט פלילי או לפי דרישת בית המשפט.
דו״חות
הרשות תמסור דו״חות על פעולותיה לשר האוצר ולועדת הכספים של הכנסת, לפי דרישתם ולפחות אחת לשנה.
[תיקון: תשמ״ח, תש״ע־6]
(בוטל).
פרק ג׳: תשקיף והיתר לפרסומו
הצעה ומכירה לציבור [תיקון: תש״ס־2, תשס״ד־2]
(א)
לא יעשה אדם הצעה לציבור אלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו או על פי טיוטת תשקיף שאושרה ונחתמה כאמור בסעיף 22 והוגשה לרשות.
(ב)
לא יעשה אדם מכירה לציבור אלא על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו.
פעולות שאינן הצעה או מכירה לציבור [תיקון: תש״ס־2, תשס״ד־2, תשס״ח־2, תשע״א־2, תשע״ב־4, תשע״ו, תשע״ח־3]
(א)
לא יראו כהצעה או כמכירה לציבור –
(1)
הצעה או מכירה למשקיעים שמספרם אינו עולה על מספר שייקבע בתקנות, ובלבד שמספר המשקיעים שלהם ימכור המציע ניירות ערך בהצעה או במכירה כאמור, בצירוף מספר המשקיעים שלהם מכר ניירות ערך במהלך שנים עשר החודשים שקדמו לאותה הצעה או מכירה, לא יעלה על המספר שנקבע; לענין זה יימנו בנפרד משקיעים שרכשו מניות וניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה למניות, ומשקיעים שרכשו ניירות ערך אחרים;
לפי תקנה 2 לתקנות ניירות ערך (פרטים לענין סעיפים 15א עד 15ג לחוק), התש״ס–2000, מספר המשקיעים המרבי הוא שלושים וחמישה.
(2)
הקצאה של מניות הטבה שאין בה ברירה לזכאים; לענין זה, ”מניות הטבה“ – מניות שחברה מקצה בלא תמורה לכל המחזיקים בניירות הערך שלה אשר זכאים למניות הטבה, לפי יחס החזקותיהם בניירות הערך ביום שקבעה לכך החברה, ובלבד שאותו יום יהיה מאוחר מיום מתן ההודעה על ההחלטה להקצות את המניות;
(3)
הקצאה או העברה של ניירות ערך לבעלי ניירות ערך של תאגיד, כולם או חלקם, על פי פסק דין או צו של בית משפט, שניתנו בתובענה ייצוגית כמשמעותה בחוק החברות, או הקצאה או העברה של ניירות ערך על פי החלטה שניתנה בהליך לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, והכל לאחר שניתנה לרשות הזדמנות להתייצב בהליך ולהשמיע את עמדתה לענין הצורך בפרסום תשקיף על מנת להבטיח את ענינו של ציבור הניצעים המיועד;
(4)
פרסום כללי בדבר כוונה להציע ניירות ערך, שאינו כולל נתונים כספיים ואת פרטי ההצעה, לרבות מחיר, ריבית ותשואה, ובלבד שניירות הערך יוצעו ויימכרו רק למשקיעים שמספרם אינו עולה על המספר הקבוע בתקנות לעניין פסקה (1) או למשקיעים כאמור בפסקה (7), ושבפרסום תצוין המגבלה על הצעה ומכירה של ניירות הערך בנוגע לזהות המשקיעים או למספרם כאמור;
(4א)
הצעה של מפרק, כונס נכסים או ממונה אחר שמינו רשות מינהלית או בית משפט למכור ניירות ערך למשקיעים שמספרם אינו עולה על המספר הקבוע בתקנות לעניין פסקה (1) או למשקיעים כאמור בפסקה (7), שייבחרו בהליך שהודיע עליו המפרסם, ובלבד שבהצעה תצוין המגבלה על הצעה ומכירה של ניירות הערך בנוגע לזהות המשקיעים או למספרם כאמור;
(5)
משא ומתן בין מציע לבין אדם השוקל להתחייב בהתחייבות חיתומית, ובלבד שמתקיימים באותו אדם תנאי הכשירות לפי סעיף 56(ג);
(6)
מתן הסברים, באסיפה של עובדי תאגיד או של עובדי תאגיד הנשלט בידי תאגיד כאמור או השולט בו, בקשר לפרטי הצעת ניירות ערך של התאגיד לעובדים כאמור, ובלבד שלא יינתן מידע אודות תאגיד מדווח שלא פורסם עד מועד האסיפה בתשקיף של התאגיד או בדוח שהוגש לפי פרק ו׳; באסיפה יירשם פרוטוקול שיועמד לרשות העובדים;
(7)
הצעה או מכירה למשקיעים שהם אחד מהמפורטים בסעיף קטן (ב).
(ב)
במנין המשקיעים לענין סעיף קטן (א) לא יובאו בחשבון כל אלה:
(1)
משקיע הנמנה עם סוג שנקבע בתוספת הראשונה; שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי להוסיף לתוספת הראשונה או לגרוע ממנה;
(2)
משקיע שהתאגד מחוץ לישראל, אם סברה הרשות כי בידו היכולת לקבל את המידע הדרוש לו לשם קבלת החלטה להשקיע בניירות ערך ואשר היה נכלל בתשקיף, אילו פורסם;
(3)
בעל שליטה, מנהל כללי או דירקטור בתאגיד שניירות ערך שלו מוצעים, או תאגיד בשליטת התאגיד שניירות ערך שלו מוצעים.
סייגים לתחולה [תיקון: תש״ס־2, תשס״ד־2, תש״ע־4, תשע״ו, תשע״ז־2, תשע״ז־6]
סעיף 15 לא יחול על פעולות אלה:
(1)
(א)
הצעת ניירות ערך שהנפיק תאגיד מדווח לעובדי התאגיד, לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, שנעשית במסגרת תכנית תגמול לעובדים, במתאר שיכלול פרטים בדבר ההצעה וניירות הערך המוצעים, כפי שייקבע בתקנות, וכן הפניה לדוח התקופתי האחרון, לדוחות הכספיים ביניים ולדוחות המיידיים שהוגשו אחריו, הכל לפי פרק ו׳; דינו של מתאר לכל דבר וענין כדין דוח לפי סעיף 36; בתקנות לפי סעיף קטן זה ייקבעו גם הוראות בדבר מבנה המתאר, צורתו ודרכי מסירתו לעובדים;
(ב)
הצעת ניירות ערך של תאגיד מדווח, בידי המדינה, לרבות ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש לניירות ערך של תאגיד כאמור המונפקים בידי המדינה, לעובדי אותו תאגיד, לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, אגב הפרטה שלא על פי תשקיף, הנעשית במתאר לפי פסקת משנה (א).
(2)
(א)
הצעת ניירות ערך שהנפיק תאגיד שאינו תאגיד מדווח וניירות הערך שלו אינם רשומים למסחר מחוץ לישראל לעובדיו, לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, במסגרת תכנית תגמול לעובדים, ובלבד שהתמורה בהצעה והשיעור מההון המונפק והנפרע של התאגיד אשר יוקצה לעובדים על פי ההצעה האמורה יחד עם אלה שהתקבלו והוקצו כאמור במהלך השנה שקדמה להצעה, אינם עולים על הסכום והשיעור שנקבעו בתקנות; התאגיד ימסור העתק של התכנית לכל עובד הזכאי לניירות הערך המוצעים;
לפי תקנה 3 לתקנות ניירות ערך (פרטים לענין סעיפים 15א עד 15ג לחוק), התש״ס–2000, הסכום הוא 20,136,853 שקלים חדשים ביום ההצעה (מתואם ליולי 2021), והשיעור המרבי מן ההון המונפק והנפרע של התאגיד הוא עשרה אחוזים.
(ב)
הצעת ניירות ערך של תאגיד שאינו תאגיד מדווח, בידי המדינה, לרבות ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש לניירות ערך של תאגיד כאמור, המונפקים בידי המדינה, לעובדי אותו תאגיד לרבות לעובדי תאגיד בשליטתו, אגב הפרטה שלא על פי תשקיף, שנתקיימו לגביה הסייגים הקבועים בפסקת משנה (א).
(3)
הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של ניירות ערך הרשומים בה למסחר, למעט הצעה כאמור שמתקיים לגביה אחד מאלה:
(1)
המציע הוא תאגיד שאינו מנהל כספי אחרים וניירות הערך שלו מוצעים על פי ההצעה;
(2)
המציע הוא תאגיד שאינו מנהל כספי אחרים הנמצא בשליטת תאגיד שניירות הערך שלו מוצעים על פי ההצעה;
(3א)
הצעה תוך כדי המסחר בזירת סוחר כהגדרתה בסעיף 44יב, של ניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה.
(4)
הצעה של תאגיד שאינו תאגיד מדווח, למספר משקיעים אף אם הוא עולה על המספר הקבוע בתקנות לפי סעיף 15א(א)(1), לרבות הצעה כאמור שהתאגיד ובעל מניות בו מציעים על פיה כאחד, אם התמורה שנתקבלה בה והשיעור מהון התאגיד המונפק והנפרע שהוקצה בה, אינם עולים על התמורה והשיעור המרביים להצעה אחת, שנקבע בתקנות, ובלבד שנתקיימו בה שני אלה:
(א)
השיעור מהון התאגיד שהוקצה בהצעה כאמור בצירוף השיעור מהון התאגיד שהוקצה בידיו בהצעות קודמות שלא על פי תשקיף, לא יעלה על השיעור מהון התאגיד שנקבע בתקנות;
(ב)
מספר המשקיעים בהצעה כאמור, בצירוף מספר המשקיעים שלהם מכר התאגיד ניירות ערך בפועל בהצעות קודמות שלא על פי תשקיף, אינו עולה על המספר שנקבע בתקנות.
לפי תקנה 4 לתקנות ניירות ערך (פרטים לענין סעיפים 15א עד 15ג לחוק), התש״ס–2000, התמורה המרבית בהצעה אחת היא 2,684,370 שקלים חדשים ביום ההצעה (מתואם ליולי 2021), והשיעור המרבי בהצעה אחת הוא חמישה אחוזים מההון המונפק והנפרע של התאגיד; השיעור המצטבר לענין פסקה (א) הוא עשרה אחוזים מההון המונפק והנפרע של התאגיד ביום ההצעה; מספר המשקיעים לענין פסקה (ב) הוא שבעים וחמישה.
(4א)
הצעת ניירות ערך של תאגיד שהתאגד בישראל ואינו תאגיד מדווח, ובלבד שמתקיימים כל אלה:
(א)
ההצעה נעשית על ידי חברה המרכזת את ההצעה ומשמשת מתווכת להצעה ולמכירה של ניירות הערך באמצעות אתר אינטרנט, ונרשמה במרשם הרכזים לפי הוראות פרק ה׳5 (בחוק זה – רכז ההצעה);
(ב)
התמורה שהתקבלה בהצעה כאמור בצירוף התמורה שהתקבלה בהצעות אחרות של התאגיד המציע לפי פסקה זו, במהלך 12 החודשים שקדמו לאותה הצעה, אינה עולה על התמורה שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה;
(ג)
התמורה שהתקבלה בהצעה כאמור ממשקיע בודד אינה עולה על התמורה שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה;
(ד)
התמורה שהתקבלה בהצעה כאמור ממשקיע בודד בצירוף התמורה שהתקבלה מאותו משקיע בהצעות אחרות לפי פסקה זו, במהלך 12 החודשים שקדמו לאותה הצעה, אינה עולה על התמורה שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה; לעניין זה, ”הצעות אחרות“ – לרבות הצעות של תאגידים מציעים אחרים לפי פסקה זו;
(ה)
תנאים והגבלות נוספים שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה; תנאים כאמור יכול שיכללו הטלת חובות על הגורמים המשתתפים בהצעה כאמור, לרבות חובות רישום ברשות ותנאי כשירות;
תקנות לפי פסקה זו טעונות אישור ועדת הכספים של הכנסת.
(4ב)
הצעת ניירות ערך של תאגיד שהתאגד בישראל ואינו תאגיד מדווח, ובלבד שמתקיימים כל אלה:
(א)
התמורה שהתקבלה בהצעה כאמור לגיוס חוב מהציבור בצירוף התמורה שהתקבלה בהצעות אחרות של ניירות ערך של התאגיד לפי פסקה זו, אינה עולה על מיליון שקלים חדשים; בחישוב סכום התמורה כאמור, יובאו בחשבון סכומי החוב שהוצעו לפי פסקה זו וטרם נפרעו;
(ב)
ההצעה נעשית על פי הסדר לגיוס חוב מהציבור שנקבע לפי הוראות פרק ג׳3 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים), התשע״ו–2016.
(5)
רישום ניירות ערך למסחר בבורסה אגב –
(א)
הצעה לציבור על פי תשקיף;
(ב)
הצעה שלא לציבור של ניירות ערך של חברה רשומה, כמשמעותה בסעיף 46(א)(4);
(ג)
הצעה של ניירות ערך הנמנים עם סוג ניירות ערך הרשום למסחר בבורסה, המופנית לציבור מחוץ לישראל, לרבות רישום ניירות ערך למסחר בבורסה מחוץ לישראל;
(ד)
מימוש או המרה של ניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה בניירות ערך אחרים, שהוצעו כאמור בפסקאות משנה (א) או (ב);
(ה)
הקצאת ניירות ערך שפסקה (1) בסעיף זה או פסקאות (א)(2) ו־(3) בסעיף 15א חלות עליה.
(6)
(א)
רישום מניות של תאגיד למסחר בבורסה, על ידי הבורסה, בהתאם להוראות פרק ה׳3א;
(ב)
הצעה בדרך של זכויות שנעשית מחוץ לישראל על ידי התאגיד שמניותיו רשומות למסחר בבורסה כאמור בפסקת משנה (א), ומופנית לכלל בעלי המניות מסוג המניות הרשומות למסחר כאמור;
(ג)
הצעת ניירות ערך שנעשית מחוץ לישראל ומופנית לכלל בעלי המניות מסוג המניות הרשומות למסחר בבורסה כאמור בפסקת משנה (א), בתמורה למניותיהם.
בסעיף זה –
”התמורה“ – לרבות תמורה בשל מימוש או המרה של ניירות ערך הניתנים למימוש או להמרה;
”הפרטה“ – הצעת ניירות ערך בידי המדינה לשם יישום החלטת הפרטה לפי פרק ח1 בחוק החברות הממשלתיות, התשל״ה–1975, או החלטת ממשלה לפי סעיף 8(ב) לחוק האמור, או הצעה כאמור בהליך של מכירה לפי פרק ז׳ בחוק המניות הבנקאיות שבהסדר (הוראת שעה), התשנ״ד–1993;
”הצעה“ – לרבות מכירה.
מגבלות על מכירה חוזרת של ניירות ערך [תיקון: תש״ס־2, תש״ס־3, תשע״ו]
(א)
על אף האמור בסעיף 15ב(3), יראו כהצעה לציבור –
(1)
הצעה תוך כדי המסחר בבורסה של ניירות ערך הרשומים בה למסחר, אשר הוקצו למציע על ידי מנפיק בהצעה לפי סעיף 15א(א)(1), (4) או (7), או בהצעה מחוץ לישראל שנעשתה שלא על פי תשקיף אם טרם חלפה התקופה שנקבעה בתקנות מיום ההקצאה, או אם טרם חלפו התקופות הנוספות שנקבעו בתקנות והתקיים בכל אחת מהתקופות הנוספות אחד מאלה:
(א)
כמות ניירות הערך המוצעת עולה על הכמות שנקבעה בתקנות;
(ב)
השיעור מההון המונפק והנפרע של התאגיד שניירות הערך שלו מוצעים, עולה על השיעור שנקבע בתקנות;
האמור בפסקה זו יחול גם על ניירות ערך שנרכשו במהלך התקופה או התקופות הנוספות כאמור, שלא על פי תשקיף ושלא במהלך המסחר בבורסה, מהמציע או מתאגיד בשליטת התאגיד שניירות הערך שלו מוצעים, ועל ניירות ערך הנובעים ממימוש או מהמרה של ניירות ערך שהוקצו כאמור בפסקה זו;
(2)
(נמחקה).
פורסמו תקנות ניירות ערך (פרטים לענין סעיפים 15א עד 15ג לחוק), התש״ס–2000 לעניין מגבלות על מכירה חוזרת של ניירות ערך.
(ב)
האמור בפסקה (א) לא יחול על הצעה תוך כדי המסחר בבורסה, בידי המדינה או בידי מי שרכש ניירות ערך שהוצעו בידי המדינה אגב הפרטה כמשמעותה בסעיף 15ב.
הצעה או מכירה לעובדים של תאגיד שניירות הערך שלו רשומים למסחר מחוץ לישראל [תיקון: תש״ס־2, תשס״ד־2]
הרשות רשאית לפטור מהוראות חוק זה, כולן או מקצתן, תאגיד שניירות הערך שלו רשומים למסחר מחוץ לישראל ואינו תאגיד מדווח, המציע או המוכר ניירות ערך שלו לעובדיו ולעובדי תאגיד בשליטתו, בישראל, במסגרת תכנית תגמול לעובדים, אם נוכחה כי חוקי המדינה שבה רשומים ניירות הערך שלו למסחר מבטיחים די הצורך את עניניו של ציבור העובדים בישראל, בדומה לנדרש על פי סעיף 15ב(1), והיא רשאית להתנות מתן פטור כאמור בתנאים שתקבע, כדי להבטיח כי יהיו בפני העובדים כל הפרטים הנדרשים לפי סעיף 15ב(1), לרבות תרגום מסמכי ההצעה לעברית ומסירתם לידי העובדים.
כללים מיוחדים [תיקון: תש״ס־2]
הרשות רשאית לקבוע, באישור שר האוצר, כללים שיאפשרו לה לפטור מציע מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף, למבנהו ולצורתו, כולן או מקצתן, לסוגים של הצעות, מציעים, תאגידים או ניירות ערך; הכללים יפורסמו ברשומות.
תקנות [תיקון: תש״ס־2]
שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, יתקין תקנות לפי סעיפים 15א עד 15ג; תקנות לפי סעיף זה יותקנו לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה.
תשקיף [תיקון: תשמ״ח, תשס״ד־2, תשע״א־2]
(א)
תשקיף יכלול כל פרט העשוי להיות חשוב למשקיע סביר השוקל רכישת ניירות הערך המוצעים על פיו וכל פרט ששר האוצר קבע בתקנות לפי סעיף 17.
(א1)
(1)
בהצעה שאינה הצעה בדרך של זכויות ניתן –
(א)
שלא לכלול בתשקיף פרטים לגבי חתם ומפיץ כמפורט בתקנות לפי סעיף 17ד(א)(2) וכל פרט המתחייב מהם;
(ב)
לשנות, לאחר פרסום התשקיף ולפני תחילת התקופה להגשת הזמנות, את תנאי ניירות הערך המוצעים לרבות מחירם וכמותם, לעומת אלה הנקובים בתשקיף, וכן כל פרט נוסף בתשקיף אשר ישתנה כתוצאה מהשינוי האמור, כמפורט בתקנות לפי סעיף 17ד(א)(2), ובלבד שהיקף השינוי לא יעלה על מה שיקבע השר בתקנות לפי סעיף 17ד(א)(3).
(2)
פרטים שלא נכללו בתשקיף או ששונו בו כאמור בפסקה (1), ייכללו בהודעה משלימה שיפרסם המציע באופן ובמועד שיקבע השר לפי סעיף 17ד(א)(2) וייחשבו, ממועד פרסומם, לחלק בלתי נפרד מהתשקיף.
(ב)
(בוטל).
תקנות בדבר פרטים בטיוטת תשקיף ובתשקיף [תיקון: תשמ״ח, תשנ״א, תשס״ד, תשס״ד־2]
(א)
שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר הפרטים שיש לכלול בטיוטת תשקיף ובתשקיף, ובדבר המבנה שלהם וצורתם.
(ב)
תקנות לפי סעיף זה יכול שיתייחסו, בין השאר, לעניינים אלה:
(1)
דו״חות כספיים של המנפיק, של חברות־בנות שלו ושל חברות קשורות שלו, מידת פירוטם ועקרונות חשבונאיים לעריכתם;
(2)
נושאים ופרטים שאליהם תתייחס חוות דעתו של רואה חשבון על הדו״חות האמורים בפסקה (1) וצורת חוות הדעת;
(3)
חוות דעת של עורך דין בנושאים שענינם הנפקת ניירות הערך והצעתם, לרבות סמכות המנפיק והמציע להנפיקם ולהציעם בצורה המוצעת, וכן בכל ענין משפטי אחר, והכל כפי שנקבע בתקנות;
(4)
אישור של עורך דין על קבלת ההיתרים הדרושים לפי דין להצעת ניירות הערך לציבור;
(5)
פרטים על בעל ענין במנפיק ותיאור התקשרויותיו עם המנפיק;
(6)
מחיר ניירות הערך המוצעים; לענין זה, ”מחיר“ – לרבות טווח מחירים.
(ג)
בעל ענין חייב למסור למנפיק את הפרטים הדרושים למנפיק כדי למלא את חובותיו לפי תקנות שהותקנו לפי סעיף קטן (ב)(5).
(ד)
שר האוצר רשאי להתקין תקנות לפי סעיף זה דרך כלל או לסוגים של ניירות ערך, של מנפיקים, של מציעים או של הצעות לציבור, או לפי כל סיווג אחר.
מכירה במחיר אחיד [תיקון: תשס״ד־2]
(א)
מכירה על פי תשקיף של ניירות ערך הרשומים או המיועדים להירשם למסחר בבורסה (בסעיף זה – ניירות הערך המוצעים), תיעשה במחיר אחיד; לענין זה, ”מחיר“ – לרבות תנאי תשלום וכל הנחה או הטבה הניתנת לרוכש ולמעט סכום בגובה עמלת הפצה סבירה ומקובלת המשולמת למפיץ, ואולם רשאי שר האוצר לקבוע, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, סוגים של הצעות או רוכשים ותנאים שבהם ניתן למכור את ניירות הערך המוצעים במחיר שונה.
(ב)
נמכרו ניירות הערך המוצעים במחירים שונים שלא בהתאם לתקנות שהותקנו לפי סעיף קטן (א), יהיה המציע, חתם או מפיץ להצעה, אשר מכר ניירות ערך במחיר נמוך מהמחיר הקבוע בהודעה המשלימה או בתשקיף, אם לא נמסרה הודעה משלימה, אחראי בהתאם לחלקו היחסי, כלפי כל מי שרכש ניירות ערך במסגרת המכירה על פי התשקיף, לתשלום ההפרש שבין המחיר ששילם רוכש כאמור לבין המחיר הנמוך ביותר ששילם רוכש אחר שרכש ניירות ערך במסגרת המכירה על פי התשקיף.
(ג)
שר האוצר רשאי לקבוע, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, שיעור או אמות מידה לעמלת הפצה סבירה ומקובלת כמשמעותה בסעיף קטן (א).
בטלות התחייבויות מוקדמות [תיקון: תשס״ד־2]
התחייבות, שאינה התחייבות חיתומית, לרכישת ניירות ערך שניתנה בטרם החלה התקופה להגשת הזמנות, בטלה אלא אם כן ניתנה על ידי משקיע המנוי בסעיף 15א(ב)(1) או (2), בתנאים שנקבעו בתקנות לפי סעיף 17ג.
דרכי הצעת ניירות ערך ומכירתם [תיקון: תשס״ד־2]
(א)
(1)
הצעה על פי תשקיף של ניירות ערך הרשומים או המיועדים להירשם למסחר בבורסה ומכירתם, תיעשה בתנאים ובדרך השווים לכל (בחוק זה – הצעה אחידה); ואולם רשאי שר האוצר לקבוע, תנאים ונסיבות שבהם לא תחול הוראת סעיף קטן זה, כולה או חלקה, לרבות לגבי סוגים של הצעות, של ניירות ערך או של רוכשים או לגבי ניירות ערך שהיקף הנפקתם עולה על היקף שקבע שר האוצר, ובלבד שמחיר ניירות הערך המוצעים יהיה מחיר אחיד כאמור בסעיף 17א.
(2)
הצעה אחידה תיעשה בלא שייקבע מחיר מרבי לניירות הערך המוצעים; ואולם רשאי שר האוצר לקבוע בתקנות כי האיסור על מחיר מרבי לניירות ערך לא יחול או שיחול בתנאים שיקבע.
(ב)
שר האוצר רשאי לקבוע, נוסף על האמור בסעיף קטן (א), תנאים והגבלות שיחולו לגבי הצעה על פי תשקיף של ניירות ערך הרשומים או המיועדים להירשם למסחר בבורסה, ולגבי מכירתם.
(ג)
תקנות לפי סעיף זה יותקנו לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת.
תקנות בדבר סימון, מספור, הפצה והודעה משלימה [תיקון: תשס״ד־2]
(א)
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע את אלה:
(1)
אופן הסימון, המספור וההפצה של טיוטות תשקיף ושל תשקיף;
(2)
הפרטים שייכללו בהודעה המשלימה, ואופן ומועד פרסומה;
(3)
היקף השינוי לענין תנאי ניירות הערך שיהיו מותרים לפי סעיף 16(א1)(1)(ב).
(ב)
בתקנות לפי סעיף קטן (א), רשאי שר האוצר לקבוע הסדרים שונים לגבי דרכי הצעה שונות.
חתם מתמחר [תיקון: תשס״ד־2]
בהצעה המובטחת בהתחייבות חיתומית יהיה לפחות חתם מתמחר אחד.
חובת תום לב [תיקון: תשס״ד־2]
חתם ינהג, במהלך עבודתו כחתם בתום לב, ויימנע מניצול לרעה של כוחו.
טיוטת תשקיף [תיקון: תשמ״ח, תשנ״ד, תשס״ד־2]
(א)
טיוטה של תשקיף תכלול את כל הפרטים שיש לכלול בתשקיף לפי סעיפים 16 ו־17, אך ניתן שלא לכלול בטיוטה את מחיר ניירות הערך המוצעים ואת כמותם.
(ב)
מציע המבקש לקבל פטור מהכללת פרט בתשקיף לפי סעיף 19, יגיש לרשות בקשה לקבלת הפטור ויציין בה את הפרט האמור; הבקשה תוגש לרשות יחד עם טיוטת התשקיף, ואין חובה לכלול אותו פרט בטיוטת התשקיף.
(ג)
המציע חייב למסור לרשות בכתב, לפי דרישתה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בטיוטת התשקיף ולכל דבר אחר שהרשות תדרוש הבהרתו.
פטור מגילוי [תיקון: תשמ״ח]
(א)
הרשות רשאית לפטור את המציע מהכללתו של פרט בתשקיף אם –
(1)
לדעתה, שמירה על סוד מסחרי של המציע מצדיקה אי גילוי הפרט, ובלבד שאינו פרט שאילו היה כלול בתשקיף היה משקיע סביר עשוי להימנע מרכישת ניירות הערך המוצעים;
(2)
גילויו עלול לפגוע בבטחון המדינה או בכלכלתה או בחקירה שמנהלת משטרת ישראל או הרשות, ושר הבטחון או שר האוצר או שר המשטרה או יושב ראש הרשות, לפי הענין, או מי שאחד מהם הסמיכו לכך, אישר בתעודה בחתימת ידו כי יש בגילוי פגיעה כאמור.
(ב)
מצאה הרשות כי מבחינת ענינו של משקיע סביר, השוקל רכישת ניירות הערך המוצעים, גילוי פרט כאמור בסעיף קטן (א)(2) הוא חשוב, לא תתיר את פרסום התשקיף.
(ג)
ניתן פטור לפי סעיף קטן (א), יצויין בתשקיף כי ניתן פטור מגילוי.
דרישות הרשות בדבר פרטי התשקיף [תיקון: תשמ״ח, תש״ן־4, תשע״ו־2]
(א)
הרשות רשאית לדרוש מן המציע לכלול בתשקיף את הדברים המנויים להלן אם היא סבורה שבנסיבות הענין הם חשובים למשקיע סביר השוקל רכישת ניירות הערך המוצעים, ואלה הדברים:
(1)
פרט נוסף על הפרטים שהובאו בטיוטת התשקיף, או פירוט נוסף על הפירוט הנדרש בתקנות לפי סעיף 17;
(2)
פרט מן הפרטים הנדרשים בתקנות לפי סעיף 17 לגבי המנפיק – גם לגבי חברה־בת שלו או חברה קשורה שלו;
(3)
חוות דעת של עורך דין המתייחסת לפרט נוסף על הפרטים הנדרשים בתקנות לפי סעיף 17(ב)(3);
(4)
חוות דעת של מומחה לענין הערכה מחדש או לכל ענין אחר המובא בטיוטת התשקיף או בדו״חות הכספיים הכלולים בה;
(5)
דו״ח או חוות דעת אחרים, בנוסף על דו״ח או חוות דעת שהובאו בטיוטת התשקיף;
(6)
לאחר שניתנה למציע הזדמנות נאותה להשמיע את טענותיו – דו״חות כספיים, חוות דעת או סקירה של רואה החשבון שביקר או סקר אותם או של רואה חשבון אחר במקום אלה שהובאו בטיוטת התשקיף, אם לדעתה הם לא נערכו לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים ואינם משקפים בצורה נאותה את מצב עסקי המנפיק.
(ב)
הרשות רשאית לדרוש מן המציע שפרט המובא בטיוטת התשקיף יובלט בתשקיף הבלטה מיוחדת בצורה שתורה.
(ג)
שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות שבהתקיימן תהיה הרשות רשאית לקבוע כללים לעניין יישום של תקן דיווח כספי בין־לאומי בתשקיף לפני מועד תחילתו המחייב של התקן; כללים כאמור וכל שינוי בהם יפורסמו באתר האינטרנט של הרשות, והודעה על פרסומם ומועד תחילתם תפורסם ברשומות; לעניין זה, ”תקן דיווח כספי בין־לאומי“ – תקנים ופרשנויות שאומצו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בין־לאומיים (International Accounting Standard Board – IASB).
נהלי בדיקה [תיקון: תשנ״ד]
(א)
נהלי הבדיקה של טיוטות תשקיפים ייקבעו בידי הרשות באישור שר האוצר, ויפורסמו ברשומות; נהלי הבדיקה יכול שיהיו לפי סוגים של ניירות ערך, של מנפיקים, של מציעים או של הצעות לציבור, או לפי כל סיווג אחר.
(ב)
הודעה על נהלי הבדיקה כאמור בסעיף קטן (א) שאישר שר האוצר, תמסור הרשות לועדת הכספים של הכנסת, והם יפורסמו ברשומות לאחר ארבעה עשר ימים מיום מסירת ההודעה, אם עד אז לא באה דרישה מצד חבר ועדת הכספים לבטלם; באה דרישה כאמור, תדון בה הועדה ונהלי הבדיקה יפורסמו ברשומות לאחר שלושים ימים מיום הדרישה, אם הועדה לא ביטלה אותם.
היתר לפרסום התשקיף [תיקון: תשמ״ח, תשנ״ד]
(א)
הרשות תיתן היתר לפרסום תשקיף אם נחה דעתה כי נתקיימו בטיוטת התשקיף הוראות חוק זה ודרישות הרשות על פיו, וניתנו כל ההיתרים על פי דין שיש לקבל לפני פרסום התשקיף; הרשות רשאית להניח דעתה כאמור על ידי נקיטת נוהל הבדיקה שנראה לה מתאים מבין נהלי הבדיקה שנקבעו לפי סעיף 20א.
(ב)
אין בהיתר משום אימות הפרטים המובאים בתשקיף או אישור מהימנותם או שלמותם של פרטים אלה או הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים.
(ג)
התשקיף יעתיק את תוכן ההוראה שבסעיף קטן (ב).
הנפקות לשם מתן אשראי לבעלי זיקה [תיקון: תשמ״ז]
תאגיד שהוראות פסקה (6) להגדרת ”מתן אשראי“ שבסעיף 21 לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981, חלות עליו –
(1)
לא יתן אשראי למקבל אשראי יחיד בשיעור העולה על אחוז מן ההנפקה כפי שקבע שר האוצר בצו, בהתייעצות עם הרשות;
לפי צו ניירות ערך (הגבלת מתן אשראי למבקש יחיד), התשמ״ח–1988, תאגיד שהוראות פסקה (6) להגדרת ”מתן אשראי“ שבסעיף 21 לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981, חלות עליו, לא יתן אשראי למקבל אשראי יחיד בשיעור העולה על שלושה אחוזים מן ההנפקה.
(2)
יכלול בתשקיף, אם דרשה זאת הרשות, דו״חות כספיים של מקבלי האשראי או מידע אחר עליהם הדרוש, לדעתה, למשקיע סביר.
אישור טיוטת התשקיף והתשקיף, והחתימה עליהם [תיקון: תשמ״ח, תשס״ד־2, תשע״ו]
(א)
טיוטת התשקיף המוגשת לראשונה לרשות וטיוטת תשקיף אשר על פיה יוצעו ניירות ערך לציבור יאושרו בידי הדירקטוריון של המנפיק וייחתמו בידי המנפיק; הוצעו ניירות הערך שלא בידי המנפיק, יחתום על הטיוטות האמורות גם המציע.
(ב)
על התשקיף יחתמו המנפיק וכן רוב חברי הדירקטוריון ובהם לפחות אחד שהוא דירקטור מקרב הציבור, ובחברה המציעה לראשונה ניירות ערך לציבור – לפחות דירקטור אחד שאינו בעל ענין בה אלא מכוח היותו דירקטור; חתימת דירקטור תיעשה בידו או בידי אדם שהוא הרשה אותו בכתב לחתום במקומו על אותו תשקיף; בסעיף זה, ”דירקטור מקרב הציבור“ – כמשמעותו בסימן ב׳ לפרק ד׳ לפקודת החברות [נוסח חדש], התשמ״ג–1983.
(ג)
היה חתם להצעה, יחתום גם הוא על התשקיף.
(ד)
הוצעו ניירות הערך שלא בידי המנפיק, יחתום על התשקיף גם המציע.
(ד1)
על הודעה משלימה יחתום המנפיק; הוצעו ניירות הערך שלא בידי המנפיק, יחתום על ההודעה המשלימה גם המציע; היה חתם להצעה – יחתום על ההודעה המשלימה גם הוא; עם חתימתו יראו אותו לכל דבר וענין כמי שחתם על התשקיף והוא יאשר בחתימתו האמורה כי דין זה ידוע לו.
(ה)
התנגד דירקטור להוצאת תשקיף או סירב לחתום על תשקיף, והביא את הדבר לידיעת הרשות בהודעה מנומקת בכתב, רשאית הרשות לעכב את פרסום התשקיף אם ראתה שקיימת עילה שהיתה מאפשרת התערבות בית המשפט אילו הובא הדבר לפניו; העיכוב יהיה לעשרה ימים מיום החלטת הרשות אלא אם כן הורה בית המשפט אחרת.
(ו)
הודעה בדבר פתיחת הליך לפי סעיף קטן (ה) תומצא לרשות והרשות רשאית להתייצב באותו הליך ולהשמיע את דברה.
תאריך התשקיף ופרסומו [תיקון: תשמ״ח, תשס״ג, י״פ תשס״ד־2, תשס״ד־2, תשס״ח־2]
(א)
תשקיף שפרסומו הותר, יפורסם באמצעות דיווח אלקטרוני לפי סעיף 44ב, בתוך שבעה ימים מיום מתן ההיתר; התשקיף יישא את תאריך פרסומו (בחוק זה – תאריך התשקיף או תאריך פרסום התשקיף).
(א1)
תאריך פרסום התשקיף יהיה היום שבו התשקיף דווח אלקטרונית כאמור בסעיף קטן (א), אם הדיווח האלקטרוני נעשה עד השעה 09:30, ואם נעשה לאחר מכן – היום שלמחרת הדיווח.
(ב)
על אף הוראות סעיף קטן (א1), פורסמה הודעה משלימה, ייחשב תאריך פרסומה כתאריך פרסום התשקיף.
(ג)
לא יאוחר מיום העסקים הראשון לאחר תאריך התשקיף, על המציע –
(1)
בהצעה לציבור שבעקבותיה יהפוך התאגיד לתאגיד מדווח – להגיש לרשם עותק מהתשקיף והעתק מההיתר לפרסומו, ואם התשקיף מכיל הצעה של ניירות ערך שלגביהם נחתם שטר נאמנות – גם את שטר הנאמנות;
(2)
לפרסם הודעה בעיתון לפי סעיף 55ב, על הגשת המסמכים האמורים בפסקה (1).
(ד)
(בוטל).
תשקיף מדף [תיקון: תשס״ה, תשס״ח־2, תשע״ד־3, תשע״ד־4, תשע״ו]
(א)
אדם רשאי להציע ניירות ערך על פי תשקיף, כמה פעמים, במועדים שונים (בחוק זה – תשקיף מדף), בהתאם להוראות סעיף זה.
(ב)
הצעה לציבור של ניירות ערך על פי תשקיף מדף תיעשה במהלך 24 חודשים מיום פרסומו ואולם אם נוכחו הרשות או עובד הרשות שהיא הסמיכה לכך, על פי בקשת תאגיד, כי התקיימו לגביו התנאים שנקבעו לפי סעיף קטן (ד) להארכת התקופה שבמהלכה ניתן להציע ניירות ערך על פי תשקיף מדף, יאריכו את התקופה האמורה בסעיף קטן זה ב־12 חודשים נוספים.
(ג)
על אף הוראות סעיף קטן (ב), הצעה לציבור של ניירות ערך מסחריים על פי תשקיף מדף הכולל, בהתאם לתקנות לפי סעיפים 16 ו־17, רק את הפרטים שיש לכלול בתשקיף להצעת ניירות ערך מסחריים, תיעשה במהלך 12 חודשים מיום פרסומו של תשקיף המדף.
(ד)
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע תנאים להצעת ניירות ערך על פי תשקיף מדף ולהארכת התקופה שבמהלכה ניתן להציע לציבור ניירות ערך על פי תשקיף מדף לפי סעיף קטן (ב), לרבות תנאים אלה:
(1)
דרגת ההשקעה שניתנה לניירות הערך המוצעים, על פי דירוג כהגדרתו בחוק להסדרת פעילות חברות דירוג האשראי, התשע״ד–2014 (בחוק זה – חוק הדירוג), היא כפי שקבע שר האוצר;
(2)
היותו של התאגיד תאגיד מדווח או תאגיד שהוראות פרק ה׳3 חלות עליו במשך תקופה שקבע שר האוצר כאמור, ועמידתו בחובות הדיווח לפי חוק זה.
(ה)
נוכחה הרשות, לאחר מתן ההיתר לפרסום תשקיף המדף, כי תנאי מהתנאים לפי סעיף קטן (ד) לא התקיים בעת מתן ההיתר כאמור, או כי חדל להתקיים לאחר מכן, רשאית היא, לאחר שנתנה למציע הזדמנות להביא את טענותיו לפניה, להורות שלא להציע עוד ניירות ערך על פי תשקיף המדף, או להתנות את המשך הצעת ניירות ערך על פיו בתנאים שתורה.
(ו)
ביקש המציע להציע ניירות ערך על פי תשקיף מדף, יגיש לרשות דוח על ההצעה (בחוק זה – דוח הצעת מדף); הוראת סעיף קטן זה לא תחול על הצעת ניירות ערך על פי תשקיף מדף אשר כל פרטיה, לרבות התקופה להגשת הזמנות על פיה, נקבעו בתשקיף המדף במועד פרסומו.
(ו1)
על אף האמור בסעיף קטן (ו), ביקש המציע להציע ניירות ערך על פי תשקיף מדף תוך כדי המסחר בבורסה, יחולו לעניין חובת הגשת דוח הצעת מדף ההוראות שקבע שר האוצר לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת.
(ז)
דין דוח הצעת מדף כדין תשקיף, ויראו את האמור בדוח, ממועד פרסומו, כחלק בלתי נפרד מתשקיף המדף; ואולם –
(1)
פרסום דוח הצעת מדף אינו טעון היתר הרשות לפי חוק זה; על אף האמור, הרשות רשאית לקבוע בכללים מקרים שבהם פרסום דוח הצעת מדף יהיה טעון היתר מאת הרשות לפי חוק זה ותנאים למתן ההיתר כאמור;
פורסמו כללי ניירות ערך (מקרים שבהם פרסום דוח הצעת מדף יהיה טעון היתר מאת רשות ניירות ערך), התשע״ו–2016.
(2)
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע את הפרטים שיש לכלול בדוח הצעת מדף, את מבנהו וצורתו ואת האופן והמועד להגשתו ולפרסומו.
פרק ד׳: הזמנות על פי התשקיף
התקופה להגשת הזמנות [תיקון: תשנ״ד־3, תשס״ד־2, תשס״ה]
(א)
התקופה להגשת הזמנות לניירות הערך המוצעים בתשקיף (בחוק זה – הזמנות) תיקבע בתשקיף, ובלבד שמועד תחילתה לא יהיה מוקדם ומועד סיומה לא יהיה מאוחר מהמועדים שנקבעו לכך בסעיפים קטנים (ב) או (ג), לפי הענין.
(ב)
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע את כל אלה:
(1)
מועד תחילתה של התקופה להגשת הזמנות, ובלבד שהוא יהיה לאחר מועד פרסום התשקיף;
(2)
מועד סיומה של התקופה להגשת הזמנות, ובלבד שלא יהיה מאוחר מ־45 ימים ממועד תחילתה;
בתקנות לפי סעיף קטן זה רשאי שר האוצר לקבוע מועדים שונים לסוגים שונים של ניירות ערך, דרכי הצעה או תשקיפים.
(ג)
הרשות רשאית להקדים את מועד תחילתה של התקופה שנקבעה בתקנות לפי סעיף קטן (ב), לענין הגשת הזמנה, ובלבד שיהיה לאחר מועד פרסום התשקיף וכן רשאית לדחות את מועד סיומה של התקופה האמורה, ובלבד שלא יהיה מאוחר משישה חודשים ממועד תחילתה; הרשות רשאית להקדים או לדחות מועדים לפי סעיף קטן זה בתנאים שתמצא לנכון.
(ד)
המציע לא יקבל הזמנות לפני תחילת התקופה להגשתן או לאחר סיומה.
(ה)
על אף הוראות סעיף קטן (א) רישה, בהצעה על פי תשקיף מדף, רשאי המציע לקבוע את התקופה להגשת הזמנות בדוח הצעת מדף.
תיקון תשקיף במקרים מיוחדים [תיקון: תשמ״ח, תשס״ד־2]
(א)
נוכחה הרשות, אחרי מתן ההיתר לפרסום התשקיף ולפני גמר התקופה להגשת הזמנות, שהתגלה או התרחש דבר שידיעתו היתה מניעה אותה שלא להתיר כלל את פרסום התשקיף או שלא להתירו אלא לאחר הכנסת שינויים מהותיים בטיוטת התשקיף, רשאית היא להורות למציע, אחרי שניתנה לו הזדמנות מתאימה להשמיע טענותיו, שיפרסם מיד או לא יאוחר מהמועד שהיא קבעה, תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן, בצורה ובדרך שתורה.
(ב)
פורסם תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן בהתאם להוראת הרשות לפי סעיף קטן (א), יידחו המועדים הקבועים בחוק זה או לפיו, ולענין זה יראו את מועד פרסום התיקון לתשקיף או את מועד פרסום התשקיף המתוקן כמועד פרסום התשקיף, אלא אם כן קבעה הרשות אחרת.
(ג)
(בוטל).
(ד)
המציע חייב להודיע לרשות בכתב, מיד לאחר שנודע לו, על כל דבר שהרשות עשויה להתחשב בו לענין שיקוליה לפי סעיף קטן (א), וכן חייב להודיע בכתב מי שנתן חוות־דעת, דו״ח או אישור שנכללו או נזכרו בתשקיף בהסכמתו המוקדמת; נעשתה ההצעה שלא בידי המנפיק, תחול חובה זו גם על המנפיק.
תיקון תשקיף לבקשת המציע או עקב פרסום דו״חות כספיים [תיקון: תשמ״ח, תשס״ד־2]
(א)
ביקש מציע לשנות פרט מפרטי התשקיף אחרי שניתן היתר לפרסום התשקיף ולפני גמר התקופה להגשת הזמנות, יגיש בקשה לרשות, ואם ביקש לרשום את ניירות הערך למסחר בבורסה – ימציא העתק ממנה לבורסה; התירה הרשות לשנות את הפרט, יתקן את התשקיף בהתאם; הרשות רשאית להתיר תיקון התשקיף כאמור אם ראתה כי הדבר נחוץ או כי אין בתיקון התשקיף כדי לפגוע בזכויותיו של מי שהגיש הזמנה או רכש את ניירות הערך המוצעים לפני פרסומו של התיקון לתשקיף; חובת הגשת בקשה לרשות לא תחול על תיקון פרט המנוי בסעיף 16(א1), ובלבד שהפרט המתוקן פורסם לפני המועד האחרון להגשת הודעה משלימה.
(ב)
הוגשו לרשות דו״חות כספיים של המציע, של המנפיק או של תאגיד אחר שדו״חות כספיים שלו נכללו בתשקיף, לאחר שניתן היתר לפרסום התשקיף ולפני גמר התקופה להגשת הזמנות, תורה הרשות למציע לפרסם, מייד או לא יאוחר מהמועד שקבעה, תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן, בצורה ובדרך שתורה.
(ג)
התירה הרשות תיקון לתשקיף כאמור בסעיף קטן (א) או הורתה על פרסום תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן כאמור בסעיף קטן (ב), יחולו הוראות סעיף 25(ב) בשינויים המחוייבים.
דין תיקון לתשקיף ותשקיף מתוקן [תיקון: תשמ״ח]
(א)
דין תיקון לתשקיף ותשקיף מתוקן כדין תשקיף ויחולו עליו הוראות החוק הנוגעות לתשקיף.
(ב)
פורסם תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן במועד שבו על המציע לכלול בתיקון לתשקיף או בתשקיף המתוקן דו״חות כספיים מעודכנים, רשאית הרשות, בנסיבות מיוחדות, לפטור את המציע מהכללתם; נתנה הרשות פטור לפי סעיף קטן זה, רשאית היא לדרוש מהמציע לכלול בתיקון לתשקיף או בתשקיף המתוקן פרטים נוספים כפי שתורה ולפרסם את הנימוקים למתן הפטור באופן ובמקום שבהם מתפרסם התיקון לתשקיף או התשקיף המתוקן.
תיקון טעות סופר בתשקיף [תיקון: תשמ״ח, תשס״ד־2]
נפלה בתשקיף טעות לשונית־טכנית, פליטת קולמוס, השמטה מקרית, טעות הדפסה, שיבוש של העתקה או כיוצא באלה, ימסור על כך המציע דו״ח מיידי כאמור בסעיף 36(ג), יפרסם את דבר התיקון בדרך שבה פורסמה ההודעה המשלימה ויצרף העתק ממנו לכל עותק של התשקיף.
ביטול הזמנות [תיקון: תשמ״ח, תשס״ד־2]
(א)
מי שהגיש הזמנה לפני פרסומו של תיקון לתשקיף או של תשקיף מתוקן, רשאי לבטל הזמנתו עד תום התקופה להגשת הזמנות שנקבעה בתשקיף המתוקן או בתיקון לתשקיף.
(ב)
מי שביטל הזמנתו לפי סעיף קטן (א), חייב המציע להחזיר לו, תוך שבעה ימים מהיום שקיבל הודעה על הביטול, כל סכום ששילם לחשבון ניירות הערך.
(ג)
הורתה הרשות על פרסום תיקון לתשקיף או תשקיף מתוקן והמציע לא פרסמו, חייב המציע להחזיר למזמינים, תוך שבעה ימים לאחר תום המועד שנקבע לפי סעיפים 25(א) או 25א(ב), לפי הענין, כל סכום ששילמו בעד ניירות הערך; המציע יודיע לרשות, תוך המועד האמור, על ביצוע ההחזר, לפי הפרטים שנקבעו בתקנות.
החזרת תשלומים [תיקון: תשמ״ח, תשס״ח־2]
(א)
נקבע בתשקיף סכום מינימלי שהמציע מצפה להשיג על ידי ההצעה, ולא הוגשו הזמנות, תוך התקופה להגשתן, כדי אותו סכום, חייב המציע להחזיר למזמינים, תוך שבעה ימים מתום התקופה האמורה, כל סכום ששילמו לחשבון ניירות הערך.
(ב)
עלו ההזמנות שהוגשו על סך כל ניירות הערך המוצעים, חייב המציע –
(1)
לבצע את ההקצאה בדרך ובאופן שצויינו בתשקיף;
(2)
לפרסם, בתוך שבעה ימים לאחר תום התקופה להגשת ההזמנות, הודעה בעיתון לפי סעיף 55ב, בדבר ההקצאה כאמור בפסקה (1);
(3)
להחזיר למזמינים שהזמנתם כולה או חלקה הושבה ריקם, תוך שני ימי עסקים ממועד ההקצאה, כל סכום ששילמו על חשבון ניירות הערך שלא הוקצו להם.
השקעת כספי הזמנות [תיקון: תשמ״ח]
(א)
כספים ששילמו המזמינים על חשבון ניירות הערך חייב המציע להחזיק בחשבון נאמנות נפרד בתאגיד בנקאי ולהשקיעם כיעיל לשמירת הקרן ולעשיית פירות, עד שיקיים את חיוביו לפי סעיף קטן (ב) או שיתברר שאין לו חיובים כאלה.
(ב)
חייב מציע להחזיר כספים לפי סעיפים 26 או 27, יוחזרו הקרן והפירות שהצטברו בחשבון הנאמנות, כאמור בסעיף קטן (א), עד למועד החזרתם בפועל.
(ג)
על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאי שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע בתקנות דרך השקעת כספי הזמנות ומקרים שבהם לא תהיה חובה להחזיר פירות.
אחריות הדירקטורים [תיקון: תשמ״ח]
לא קיים המציע את חיוביו לפי הסעיפים 26(ב) עד 28 והמציע היה תאגיד, יהיו הדירקטורים של התאגיד, יחד ולחוד, אחראים כלפי המזמינים לכספים שלא הוחזרו להם, חוץ מדירקטור שנקט כל האמצעים הנאותים כדי להבטיח קיום אותם חיובים.
הודעה על תוצאות ההצעה
תוך שבעה ימים לאחר תום התקופה להגשת הזמנות או לאחר קביעת חלוקת ניירות הערך כאמור בסעיף 27(ב) חייב המציע להודיע לרשות על תוצאות ההצעה שבתשקיף, לפי הפרטים שנקבעו בתקנות.
פרק ה׳: אחריות לתשקיף
אחריות לנזק בשל פרט מטעה בתשקיף [תיקון: תשמ״ח, תשס״ד, תשס״ד־2]
(א)
(1)
מי שחתם על תשקיף לפי סעיף 22 אחראי כלפי מי שרכש ניירות ערך במסגרת המכירה על פי התשקיף, וכלפי מי שמכר או רכש ניירות ערך תוך כדי המסחר בבורסה או מחוצה לה, לנזק שנגרם להם מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה.
(2)
האחריות לפי פסקה (1) תחול גם על מי שהיה, במועד שבו אישר הדירקטוריון את הנוסח הסופי של התשקיף, דירקטור של המנפיק, המנהל הכללי שלו או בעל שליטה בו.
(ב)
תקופת ההתיישנות של תביעה לפי סעיף קטן (א) שלא הוגשה עליה תובענה היא שנתיים מיום העסקה או שבע שנים מתאריך התשקיף, לפי המוקדם.
(ג)
(בוטל).
(ד)
(בוטל).
אחריותם של מומחים [תיקון: תש״ן־4, תשנ״ט]
מי שנתן חוות דעת, דו״ח, סקירה או אישור שנכללו או נזכרו בתשקיף בהסכמתו המוקדמת, יהא אחראי כאמור בסעיף 31(א) לנזק שנגרם מחמת שהיה פרט מטעה בחוות הדעת, בדו״ח, בסקירה או באישור שנתן, לרבות בחוות דעת, בדו״ח, בסקירה או באישור שנכללו בתשקיף בדרך של הפניה אליהם, ותקופת ההתיישנות של תביעה לפי סעיף זה, תהיה כאמור בסעיף 31(ב).
אחריות לנזק בשל מידע צופה פני עתיד [תיקון: תשס״ד, תשס״ה־3]
(א)
בסעיף זה, ”מידע צופה פני עתיד“ – תחזית, הערכה, אמדן או מידע אחר, המתייחסים לאירוע או לענין עתידיים, שהתממשותם אינה ודאית ואינה בשליטתו של התאגיד בלבד, למעט תחזית, הערכה, אמדן או מידע אחר כאמור שיש לכלול אותם, לפי כל דין לרבות לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים, בדוחות כספיים.
(ב)
האחריות לפי סעיפים 31 ו־32 לא תחול לגבי מידע צופה פני עתיד, בשל כך בלבד שלא התממש, כולו או חלקו, או שהתממש באופן שונה מכפי שנצפה, ובלבד שהתקיימו כל אלה:
(1)
צוין במפורש לצד המידע כאמור, בתשקיף, בחוות הדעת, בדוח, בסקירה או באישור, לפי הענין, כי המידע הוא מידע צופה פני עתיד;
(2)
פורטו לצד המידע כאמור, בתשקיף, בחוות הדעת, בדוח, בסקירה או באישור, לפי הענין, העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע;
(3)
הודגשו באופן ברור הגורמים העיקריים שיש להתייחס אליהם כעשויים להביא לכך שהמידע צופה פני עתיד לא יתממש.
(ג)
הוראות סעיף קטן (ב) לא יחולו לגבי מי שידע כי המידע צופה פני עתיד לא יתממש; אין בהוראות סעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות סעיף 33.
(ד)
שלילת אחריות [תיקון: תשמ״ח, תשנ״א, תש״ס, תשס״ד, תשס״ד־2]
האחריות לפי הסעיפים 31 או 32 לא תחול –
(1)
על מי שהוכיח שנקט כל האמצעים הנאותים כדי להבטיח שלא יהיה פרט מטעה בתשקיף, בחוות הדעת, בדו״ח או באישור, הכל לפי הענין, וכי האמין בתום לב שאכן אין בו פרט כזה, ומילא חובתו לפי סעיף 25(ד);
(1א)
על חתם שהסמיך חתם אחר לנקוט את כל האמצעים הנאותים גם מטעמו כדי להבטיח שלא יהיה פרט מטעה בתשקיף, אם הוכחו שני אלה:
(1)
החתם המסמיך האמין בתום לב כי אין פרט מטעה בתשקיף;
(2)
על החתם שהוסמך לא חלה אחריות בהתאם לפסקה (1);
(2)
כלפי מי שהוכח שרכש ניירות הערך בשעה שידע או היה עליו לדעת שיש פרט מטעה בתשקיף, בחוות הדעת, בדו״ח או באישור, הכל לפי הענין;
(3)
משהגיש המנפיק דו״ח מיידי כאמור בסעיף 36(ג) שבו תוקן הפרט המטעה ופרסם את דבר התיקון בדרך שבה פורסמה ההודעה על התשקיף לפי סעיף 23(ג)(2), והכל כלפי מי שהוכח שרכש את ניירות הערך אחרי הפרסום האמור;
(4)
על מי שמסר למנפיק הודעה בכתב בדבר תיקון הפרט המטעה, והכל כלפי מי שהוכח שרכש את ניירות הערך אחרי שעברו 24 שעות ממסירת ההודעה;
(5)
על מי שלא חתם על התשקיף והוכיח שלא ידע ולא היה עליו לדעת או לא יכול היה לדעת, על פרסום התשקיף.
אחריות רבים
במידה ששנים או יותר אחראים לפי הסעיפים 31 עד 33, אחראים הם כלפי הניזוק יחד ולחוד; בינם לבין עצמם הם נושאים באחריות לפי הכללים החלים על אחריות בנזיקין.
איסור שיפוי [תיקון: תשס״ד־2, תשס״ח־2]
(א)
לא ישופה חתם בשל פרט מטעה בתשקיף, אלא בהתאם להוראות סעיף זה בלבד ולא יהיה תוקף להתחייבות לשיפוי שנעשתה שלא בהתאם להוראות סעיף זה.
(ב)
ניתן לשפות חתם בשל חבות שהוטלה עליו או בשל הוצאה שהוציא כמפורט בפסקאות שבסעיף 260(א) לחוק החברות, בשינויים המחויבים, מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה.
(ג)
שיפוי כאמור בסעיף קטן (ב) יכול שייעשה על פי התחייבות מראש ובלבד שההתחייבות תהיה בסכום סביר שייקבע מראש ויפורט בתשקיף, ולענין התחייבות מראש לשיפוי שניתנה בידי תאגיד – בסכום שהדירקטוריון או גוף הממלא תפקיד דומה, קבע כי הוא סביר בנסיבות הענין.
(ד)
שיפוי לא יינתן אם לא הוכח כי החתם האמין בתום לב שאין בתשקיף פרט מטעה, וכן לא יינתן שיפוי בשל פעולה שנעשתה בכוונה או בפזיזות.
(ה)
חתם רשאי לשפות חתם אחר באותה הצעה, והוראות סעיפים קטנים (א) עד (ד) לא יחולו על שיפוי לפי סעיף קטן זה.
(ו)
בסעיף זה, ”שיפוי“ – בין במישרין ובין בעקיפין, ולרבות הסכמה מראש לגבי האופן שבו תחולק החבות בשל פסק דין או פשרה, ולמעט שיפוי מכוח הסכם ביטוח.
ביטול רכישה [תיקון: תשמ״ח, תשע״ח־3]
(א)
מי שרכש מן המציע ניירות ערך בהתאם לתשקיף ועשה זאת בהסתמך על פרט מטעה שבו, רשאי לבטל את הרכישה ולדרוש החזרת הכספים ששילם, ובלבד שעשה זאת תוך זמן סביר לאחר שנודע לו שהפרט היה מטעה או לאחר שפורסם דו״ח מיידי כאמור בסעיף 36(ג) שבו תוקן הפרט המטעה ולא יאוחר משנתיים לאחר הרכישה.
(ב)
זכות הביטול לפי סעיף קטן (א) קיימת גם כשהמנפיק נמצא בפירוק או שניתן לגביו צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי.
[תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5]
פרק ה׳1: תעודות התחייבות
[תיקון: תשע״ב־5]
סימן א׳: הגדרות
הגדרות [תיקון: תשמ״ח, תשנ״ט, תשע״ב־5, תשע״ז־3, תשע״ח־3]
בפרק זה –
”תעודות התחייבות“ – תעודות המונפקות בסדרה על ידי חברה, אגודה שיתופית או כל תאגיד אחר והמקנות זכות לתבוע מתאגיד כאמור כסף, בתאריך קבוע או בהתקיים תנאי מסויים, ואינן מקנות זכות חברות או השתתפות באותו תאגיד, וכן תעודות כאמור הניתנות להמרה במניות או ניירות ערך המקנים זכות לרכישת תעודות כאמור, אך למעט תעודות שמנפיקה המדינה או המונפקות על פי חוק מיוחד וניירות ערך מסחריים;
”חוק הנאמנות“ – חוק הנאמנות, התשל״ט–1979;
”אסיפת מחזיקים“ – אסיפה של מחזיקים בתעודות התחייבות מסדרה מסוימת;
”אסיפת מחזיקים נדחית“ – אסיפה נדחית כמשמעותה בסעיפים 35יב12 או 35יב13(ב);
”חבר בורסה“ – (נמחקה);
”חברת חוץ“ – חברה הרשומה כחברת חוץ לפי סעיף 346 לחוק החברות;
”מחזיק“, ”מחזיק בתעודות התחייבות“ – כל אחד מאלה:
(1)
מי שלזכותו רשומות אצל חבר בורסה תעודות התחייבות, ואותן תעודות התחייבות נכללות בין תעודות ההתחייבות הרשומות במרשם המחזיקים בתעודות התחייבות, על שם חברה לרישומים;
(2)
מי שלזכותו רשומות תעודות התחייבות במרשם המחזיקים בתעודות התחייבות;
”מרשם המחזיקים בתעודות התחייבות“ – כמשמעותו בסעיף 35ח2;
”מרשם הנאמנים“ – כמשמעותו בסעיף 35ג1;
”נציג הנושים“ – כמשמעותו בסעיף 341 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, בתקופת תוקפו של הסעיף.
סייג לתחולה [תיקון: תשע״ז־5]
הוראות חוק זה, למעט פרקים ז׳3, ח׳, ח׳1, ו־ט׳, לא יחולו על תעודת התחייבות שמטרתה השקעה משותפת או הפקת רווחים משותפת (בסעיף זה – תעודה) שהיא אחת מאלה, ויחולו עליה הוראות חוק להשקעות משותפות:
(1)
היא תעודה המקנה למחזיק בה זכות לקבלת תמורה הנגזרת ממחירם של מדד ניירות ערך, סחורות או חוזים עתידיים, או ממחירן של סחורות, למעט תעודה מסוג שקבע שר האוצר;
(2)
היא תעודה המקנה למחזיק בה זכות לקבלת תמורה הנגזרת ממחירם של מטבעות והיא הסדר מסוג שקבע שר האוצר לפי סעיף 2(א) לחוק להשקעות משותפות.
[תיקון: תשע״ב־5]
סימן ב׳: מינוי נאמן וכשירותו ומרשם הנאמנים
חובת מינוי נאמן [תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5]
(א)
לא יציע אדם תעודות התחייבות לציבור אלא אם כן מינה המנפיק נאמן למחזיקים בתעודות ההתחייבות; נאמן ראשון ימונה בשטר נאמנות שייערך בין המנפיק לבין הנאמן וייחתם בידם, ותקופת מינויו תהיה עד מועד כינוסה של אסיפת המחזיקים שיכנס הנאמן לפי סעיף קטן (א1); לאחר מכן ימונה הנאמן בידי האסיפה שכונסה כאמור היא תקבע את תקופת מינויו, ורשאית אסיפת מחזיקים לשוב ולמנותו לתקופות מינוי נוספות.
(א1)
לא יאוחר מתום 14 ימים ממועד הגשת הדוח השנתי השני על ענייני הנאמנות לפי סעיף 35ח1(א), יזמן הנאמן אסיפת מחזיקים, לגבי כל סדרת תעודות התחייבות בנפרד; האסיפה תכונס לא יאוחר מתום שישים ימים ממועד הגשת הדוח השנתי על ענייני הנאמנות כאמור, וסדר יומה יכלול את מינוי הנאמן לתעודות התחייבות לתקופה שתקבע, דיון בדוח השנתי על ענייני הנאמנות וכן כל נושא אחר שנקבע על סדר היום כאמור בסעיף 35יב2.
(ב)
(1)
(2)
שהוראות סעיף 13 לחוק הנאמנות יחולו, לעניין נאמנות לפי פרק זה, גם על נושא משרה בנאמן.
תנאים לשמש נאמן [תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5]
(א)
הנאמן חייב להיות חברה הרשומה במרשם הנאמנים.
(ב)
חברה המבקשת להירשם במרשם הנאמנים (בפרק זה – מבקשת) תגיש ליושב ראש הרשות בקשה לכך שתכלול פרטים ויצורפו אליה מסמכים כפי שנקבע בתקנות לפי סעיף 35ג1(ד).
מרשם הנאמנים [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
הרשות תנהל מרשם של נאמנים.
(ב)
יושב ראש הרשות ירשום במרשם הנאמנים מבקשת שמתקיימים לגביה כל אלה:
(1)
היא התאגדה בישראל, או שהיא חברת חוץ והמציאה לרשות אישור לכך שהדין במדינת המוצא שלה מאפשר לאכוף נגדה במדינת המוצא או במקום עסקיה פסק דין שניתן בישראל;
(2)
מטרתה העיקרית היא לעסוק בנאמנות;
(3)
היא עומדת בתנאים נוספים, ככל שנקבעו בתקנות לפי סעיפים קטנים (ד) ו־(ה).
(ג)
על אף הוראות סעיף קטן (ב), יושב ראש הרשות רשאי לסרב לרשום מבקשת במרשם הנאמנים, לאחר שנתן לה הזדמנות לטעון את טענותיה, בכל אחד מאלה:
(1)
אם מתקיימות נסיבות המעידות על פגם במהימנותה של המבקשת, של בעל שליטה בה או של נושא משרה בכל אחד מהם;
(2)
אם נושא משרה במבקשת, בעל שליטה בה או נושא משרה בו, הורשעו בעבירה שמפאת מהותה, חומרתה או נסיבותיה אין זה ראוי כי המבקשת תהיה רשומה במרשם הנאמנים.
(ד)
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע הוראות לעניין ניהול מרשם הנאמנים ואופן הרישום בו, וכן הוראות לעניין בקשה להירשם במרשם כאמור, פרטים שתכלול הבקשה או מסמכים שיצורפו אליה ואגרות שעל מבקשת לשלם בעד רישום במרשם.
(ה)
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע תנאים נוספים שעל מבקשת לעמוד בהם לצורך רישומה במרשם הנאמנים לפי סעיף קטן (ב), בעניינים אלה בלבד:
(1)
חובת הפקדת פיקדון לטובת ציבור המחזיקים וכן אופן הפקדתו, תנאיו, דרכי השקעתו ואופן מימושו, ולגבי מי שמבקש להירשם כנאמן למוצרי מדדים – דרישת הון עצמי ודרכי השקעתו, לרבות דוחות שיידרש להגיש בדבר אופן השקעת ההון העצמי, במקום חובת הפקדת פיקדון כאמור בפסקה זו; לעניין זה, ”מוצרי מדדים“ – תעודת סל, תעודת סחורה, תעודה בחסר, או אופציית כיסוי כמשמעותן בתקנון הבורסה וכן נייר ערך בעל מאפיינים דומים;
(2)
חובת עריכת ביטוח ותנאיו וכן אפשרות המרת הביטוח בפיקדון או בערבות בנקאית ואופן מימוש הערבות הבנקאית;
(3)
דרישות למומחיות מקצועית או מיומנות חשבונאית ופיננסית שיחולו על נאמן לשם ביצוע תפקידו לפי חוק זה, ובכלל זה ניסיון מקצועי, השכלה או ידיעות בתחום פעילותו.
הסרת נאמן ממרשם הנאמנים [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
מצא יושב ראש הרשות כי התקיים אחד מהמפורטים להלן (בסעיף זה – פגם), לגבי נאמן, וסבר כי הפגם ניתן לתיקון, רשאי הוא להורות לנאמן על תיקון הפגם בתוך תקופה שיקבע; לא היה הפגם ניתן לתיקון או חלפה התקופה שקבע יושב ראש הרשות והפגם לא תוקן, רשאי הוא, לאחר שנתן לנאמן הזדמנות לטעון את טענותיו, להסיר את שמו ממרשם הנאמנים:
(1)
חדל להתקיים לגביו תנאי מהתנאים לרישום במרשם הנאמנים לפי סעיף 35ג1(ב) או (ה);
(2)
התקיימו לגביו נסיבות שיש בהן כדי להעיד על פגם במהימנות, המנויות ברשימה לפי סעיף 35ג3.
(ב)
נאמן יודיע לרשות על התקיימות של אחת מהנסיבות המנויות בסעיף 27(ג) לחוק הייעוץ, לגביו, לגבי בעל שליטה בו או לגבי נושא משרה בכל אחד מהם, בארץ או בחוץ לארץ.
(ג)
נושא משרה בנאמן או בעל שליטה בו יודיעו לנאמן על התקיימות נסיבה כאמור בסעיף קטן (ב), מיד כשנודע להם על כך; הודעה לפי סעיף קטן זה תכלול את הפרטים הדרושים לנאמן כדי למלא את חובתו לפי סעיף קטן (ב).
רשימת נסיבות המעידות על פגם במהימנות [תיקון: תשע״ב־5]
הרשות תקבע רשימה של נסיבות שיש בהן כדי להעיד על פגם במהימנותו של נאמן, של בעל שליטה בו או של נושא משרה בכל אחד מהם; רשימה כאמור תפורסם באתר האינטרנט של הרשות ותיכנס לתוקף בתום 30 ימים מיום הפרסום, ואולם שינוי ברשימה לא יחול על הליך תלוי ועומד לפי סעיף זה; הודעה על פרסום הרשימה ועל כל שינוי שלה, ומועד תחילתם, תפורסם ברשומות.
[תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5]
(בוטל).
סייגים לשמש נאמן למחזיקים בסדרה מסוימת של תעודות התחייבות [תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5]
לא ישמש אדם נאמן למחזיקים בסדרה מסוימת של תעודות התחייבות, אם מתקיים לגביו אחד מאלה:
(1)
בעל שליטה בו, נושא משרה בו או בן משפחתו של כל אחד מהם, הוא נושא משרה במנפיק של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה או בבעל שליטה במנפיק כאמור, או שהוא נושא משרה בתאגיד בשליטת אחד מהם;
(2)
קיימות נסיבות שבשלהן עלולה להיווצר סתירה בין טובתו שלו, של בעל שליטה בו, של בן משפחתו של בעל שליטה כאמור או של תאגיד בשליטת אחד מהם, ובין טובתם של מחזיקים בתעודות התחייבות מאותה סדרה.
שכר הנאמן ופיקדון לכיסוי הוצאותיו הסבירות [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
המנפיק יישא בשכרו של הנאמן ובהוצאות הסבירות שהנאמן נשא או התחייב לשאת בהן, כמפורט בסעיף זה; ואולם מונה נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו לפי סעיף 35ב(א1) או 35יד(ד), יישאו המחזיקים בתעודות התחייבות מאותה סדרה בהפרש שבו עלה שכרו של הנאמן שמונה כאמור על השכר ששולם לנאמן שבמקומו מונה אם ההפרש כאמור הוא בלתי סביר; שר האוצר רשאי לקבוע הוראות בעניין הפרש בלתי סביר.
(ב)
המנפיק יעביר לנאמן סכום כסף שלא יפחת מסכום שייקבע בתקנות לפי סעיף קטן (ה), שישמש פיקדון להבטחת נשיאת המנפיק בהוצאות מיוחדות של הנאמן (בסעיף זה – כספי פיקדון).
(ג)
על כספי הפיקדון יחולו הוראות אלה:
(1)
כספי הפיקדון יוחזקו על ידי הנאמן בנאמנות לטובת ציבור המחזיקים, ולא יראו בהם חלק מנכסי המנפיק על אף הוראות כל דין;
(2)
הנאמן רשאי לעשות שימוש בכספי הפיקדון רק לאחר שפנה למנפיק לשם גביית הכספים ממנו;
(3)
הנאמן רשאי לעשות שימוש בכספי הפיקדון לכיסוי הוצאות מיוחדות שנשא או התחייב לשאת בהן לשם קיום ההוראות לפי חוק זה (בסעיף זה – הוצאות מיוחדות);
(4)
אין בשימוש של הנאמן בכספי הפיקדון כדי לגרוע מחובת המנפיק לפי סעיף קטן (א) לשאת בתשלום שלא מתוך כספי הפיקדון; שילם המנפיק את הסכום הנדרש לאחר שהנאמן עשה שימוש בכספי הפיקדון, יפקיד הנאמן את הסכום האמור בפיקדון.
(ד)
על אף האמור בסעיפים קטנים (ב) ו־(ג), מולאו כל התחייבויות המנפיק לפי שטר הנאמנות ותעודות ההתחייבות, יעביר הנאמן למנפיק את כספי הפיקדון בצירוף הפירות שצמחו ממנו לאחר שניכה מהם את יתרת שכרו והוצאות סבירות שנשא בהן והמנפיק טרם שילם לו אותן.
(ה)
שר האוצר יקבע, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, את אלה:
(1)
סכום הפיקדון כאמור בסעיף קטן (ג), אופן הפקדתו, תנאיו, דרכי השקעתו ואופן מימושו;
(2)
סוגי הוצאות שייחשבו הוצאות מיוחדות.
שטר הנאמנות [תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5]
(א)
שטר הנאמנות יכלול, בין היתר, עניינים אלה:
(1)
סך כל ההתחייבויות שהמנפיק או צד שלישי התחייב בהן על פי תעודות ההתחייבות, ואם הן מובטחות בשעבוד על נכסים, בערבות או בהתחייבות אחרת (בפרק זה – בטוחות) – תיאור של הבטוחות והנסיבות שבהן ניתן לאכוף אותן;
(2)
אם נקבעו בטוחות לפי פסקה (1) – ציון של ההגבלות לעניין שינוי הבטוחות ותנאיהן, כאמור בסעיף 35ז1, ותיאור של המנגנון לשינוי בטוחות ככל שנקבע בהתאם להוראות אותו סעיף;
(3)
התנאים והנסיבות ככל שנקבעו, שבהם יהיו הנאמן או המחזיקים זכאים לתבוע פרעון מיידי של הסכום המגיע על פי תעודות ההתחייבות, או לממש בטוחות שניתנו להבטחת התחייבויות המנפיק על פי תעודות ההתחייבות; נוסף על העילות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות המפורטות בסעיף 35ט1(א);
(3א)
היו תעודות ההתחייבות המוצעות מהסוגים המנויים בתוספת שלישית א׳1, תצוין עובדה זו וכן ההוראות שלא יחולו, כקבוע באותה תוספת;
(4)
חובת הנאמן לזמן אסיפות של המחזיקים בתעודות ההתחייבות, מועדיהן, ניהולן ודרך קבלת החלטות בהן;
(5)
שכרו של הנאמן, נקוב בסכום או בשיעור מסך כל ההתחייבויות על פי תעודות ההתחייבות, מועדי תשלומו ואופן השתתפות המחזיקים במימון שכרו של נאמן שמונה לפי סעיף 35ה1(א);
(6)
הסייג לעניין חתימת הנאמן על שטר נאמנות, האמור בסעיף 35ט(ב).
(ב)
שר האוצר רשאי, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע בתקנות עניינים נוספים אשר ייכללו בשטר נאמנות.
שינויים בשטר הנאמנות [תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5, תשע״ח־3]
שינוי בשטר הנאמנות לא ייעשה אלא אם נתקיים אחד מאלה:
(1)
הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקים בתעודות ההתחייבות; הוראות פסקה זו לא יחולו לעניין שינוי של זהות הנאמן או שכרו בשטר הנאמנות, לשם מינוי נאמן במקומו של נאמן שהסתיימה כהונתו;
(2)
המחזיקים בתעודות ההתחייבות הסכימו לשינוי בהחלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות התחייבות מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים בשני שלישים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות המיוצג בהצבעה או ברוב אחר שנקבע בשטר הנאמנות, לפי הגבוה, או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים לפחות מהיתרה כאמור;
(3)
נקבע בשטר נאמנות תנאי שבהתקיימו תהיה לנושים זכות למנות נציג נושים – המחזיקים בתעודות ההתחייבות הסכימו בהחלטה שהתקבלה ברוב של המחזיקים בשלושה רבעים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות.
הגבלות לעניין שינוי בטוחות [תיקון: תשע״ב־5]
הונפקו תעודות התחייבות שהתחייבויות המנפיק על פיהן, כולן או חלקן, מובטחות בבטוחות, לא ייעשה כל שינוי בבטוחות כאמור או בתנאיהן, אלא בהתקיים האמור בפסקאות (1) או (2) של סעיף 35ז, או בהתאם למנגנון שנקבע בשטר הנאמנות המבטיח באופן סביר כי זכויות המחזיקים לא ייפגעו כתוצאה משינוי הבטוחות; שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות לעניין מנגנון כאמור.
[תיקון: תשע״ב־5]
סימן ג׳: חובות הנאמן, סמכויותיו והגבלות על פעולותיו
חובות הנאמן [תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־6, תשע״ח־3]
(א)
הנאמן חייב לפעול לטובת כלל המחזיקים בתעודות ההתחייבות והוא ינהג בזהירות, באמונה ובשקידה, לא יעדיף את עניינו של מחזיק אחד על פני עניינו של מחזיק אחר ולא ישקול במסגרת תפקידו שיקולים שאינם נובעים מעצם החזקת תעודות ההתחייבות בידי המחזיקים שהוא נאמן להם.
(ב)
הנאמן ינקוט את כל הפעולות הדרושות לשם הבטחת התחייבויותיו של המנפיק כלפי המחזיקים בתעודות ההתחייבות שהוא נאמן להם, ובכלל זה –
(1)
ינקוט את כל הפעולות הדרושות כדי שיובטח, בטרם ישולמו למנפיק כספים על חשבון תעודות ההתחייבות, תוקפן של בטוחות שנתן המנפיק או שנתן צד שלישי לטובת המחזיקים בתעודות ההתחייבות; הנאמן אחראי כלפי המחזיקים בתעודות ההתחייבות שהבטוחות כאמור יתוארו בתשקיף שעל פיו הוצעו תעודות ההתחייבות, תיאור מלא ומדויק;
(2)
יבחן, מעת לעת ולפחות אחת לשנה, את תוקפן של בטוחות כאמור בפסקה (1), ורשאי הנאמן אם סבר כי הדבר דרוש לצורך הבחינה כאמור, לבדוק את הנכסים המשועבדים לטובת המחזיקים בתעודות ההתחייבות;
(3)
יבחן את עמידת המנפיק בהתחייבויותיו כלפי המחזיקים בתעודות ההתחייבות, לרבות התקיימותן של עילות להעמדה לפירעון מיידי;
(ג)
נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד המנפיק, יודיע למחזיקים בתעודות ההתחייבות על ההפרה ועל הפעולות שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות המנפיק, לפי הענין.
(ד)
הנאמן ישתתף, ללא זכות הצבעה, באסיפות הכלליות של המנפיק.
(ד1)
(1)
סבר הנאמן כי קיים חשש סביר שתימנע מהמנפיק היכולת לעמוד בהתחייבויותיו הקיימות והצפויות בהגיע המועד לקיומן, יבחן את הנסיבות המקימות את החשש כאמור ויפעל להגנת המחזיקים בדרך הנראית לו המתאימה ביותר; בלי לגרוע מסמכויותיו ומחובותיו של הנאמן לפי חוק זה או לפי שטר הנאמנות, רשאי הוא, בין השאר –
(א)
לבחון אם הנסיבות האמורות נובעות מפעולות או מעסקאות שביצע המנפיק, ובכלל זה חלוקה כהגדרתה בחוק החברות, שנעשו תוך הפרת הדין; ואולם הנאמן לא יערוך בחינה כאמור אם מונה למחזיקים בתעודות ההתחייבות מומחה כמשמעותו בסעיף 329 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, שמתפקידו לערוך אותה;
(ב)
לנהל, בשם המחזיקים בתעודות ההתחייבות, משא ומתן עם המנפיק לשינוי תנאי תעודות ההתחייבות.
(2)
לעניין זה, לא יראו כינוס של אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות, בידי הנאמן, לשם קבלת הוראות כיצד לפעול, כהפרת חובתו, ובלבד שאין בעצם כינוס האסיפה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
(ד2)
כונסה אסיפת מחזיקים בתעודות התחייבות כאמור בסעיף קטן (ד1), והתקבלה באסיפה החלטה כדין, יפעל הנאמן בהתאם להחלטה; עשה כן, יראו את פעולתו לפי אותה החלטה כעומדת בהוראות סעיף זה הנוגעות להחלטה.
(ד2א)
מונה למנפיק נציג נושים, יפעל נציג הנושים להגנת המחזיקים בהתאם להוראות סעיף זה בשינויים המחויבים, בין השאר בהתחשב בנושים שהוא מייצג.
(ד2ב)
(1)
חלפו 45 ימים מהמועד לתשלום קרן או ריבית בהתאם לתנאי תעודות ההתחייבות, ולא שולם תשלום כאמור, יגיש הנאמן לבית המשפט בקשה לצו לפתיחת הליכים לגבי המנפיק לפי פרק ב׳ לחלק ב׳ לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, אלא אם כן התנגדו להגשת הבקשה רוב מחזיקי תעודות ההתחייבות של המנפיק המחזיקים יחד בשלושה רבעים לפחות מערך הקרן או הריבית שלא שולמה; התנגדו רוב מחזיקי תעודות ההתחייבות כאמור להגשת הבקשה לצו לפתיחת הליכים, ישוב הנאמן ויבחן את עמדתם לעניין הגשת הבקשה אחת לשישים ימים, לפחות.
(2)
דחה בית המשפט בקשה לצו לפתיחת הליכים לגבי מנפיק שהגיש הנאמן לפי הוראות פסקה (1), יבחן הנאמן את עמדת מחזיקי תעודות ההתחייבות לעניין הגשת בקשה כאמור אחת לשישים ימים, לפחות.
(ד3)
בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק בתעודות התחייבות, להורות לנאמן לבצע פעולה אם סבר שאי־ביצועה מהווה הפרה של חובת הנאמן כלפי ציבור המחזיקים בתעודות התחייבות לפי הוראות פרק זה או לפי שטר הנאמנות, או להימנע מביצוע פעולה אם סבר שביצועה מהווה הפרה כאמור.
(ה)
(בוטל).
(ו)
(בוטל).
חובות דיווח של הנאמן [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
הנאמן חייב להגיש לרשות ולבורסה דוח שנתי על ענייני הנאמנות.
(ב)
הנאמן חייב להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק זה, לפי דרישה סבירה של מחזיקים בעשרה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה, בתוך זמן סביר ממועד הדרישה, והכל בכפוף לחובת סודיות שחב הנאמן כלפי המנפיק כאמור בסעיף 35י(ד).
(ג)
הנאמן חייב, לפי דרישה של יושב ראש הרשות או של עובד שהוא הסמיכו לכך –
(1)
להגיש דוח לגבי פעולות שביצע לפי הוראות פרק זה, בתוך המועד שייקבע בדרישה ולא יקדם למועד להגשת דוחות או הודעות שנקבע לפי סעיף קטן (ה), אם נוכחו שמידע כאמור חשוב למשקיע סביר לצורך הגנה על ענייניו;
(2)
למסור בכתב לרשות, בתוך המועד שייקבע בדרישה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוחות או בהודעות לפי סעיף זה;
(3)
להגיש דוח המתקן דוח או הודעה שהוגשו לפי סעיף זה, בתוך המועד שייקבע בדרישה, אם נוכחו כי דוח או הודעה שהוגשו אינם כנדרש לפי סעיף זה או כי פרטים שנמסרו לפי פסקה (2) מחייבים מתן הוראה כאמור.
(ד)
הנאמן יעדכן את המנפיק לפני דיווח לפי סעיף זה.
(ה)
שר האוצר יקבע, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, הוראות בדבר דוחות או הודעות נוספים שעל הנאמן להגיש לרשות או לבורסה, בדבר הפרטים שיש לכלול בדוחות או בהודעות שיש להגישם לפי סעיף קטן (א) או לפי סעיף קטן זה, צורתם, מועדי עריכתם והגשתם, ובדבר עדכון המנפיק על דיווח כאמור.
(ו)
שוכנעו יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך כי נבצר מהנאמן להגיש דוח או הודעה לפי סעיף זה במועד שנקבע לכך לפי סעיף קטן (ה), רשאים הם להאריך את המועד להגשתם.
מרשם של מחזיקים בתעודות התחייבות [תיקון: תשע״ב־5]
המנפיק ינהל מרשם של מחזיקים בתעודות התחייבות שהנפיק, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם (בפרק זה – המרשם).
תוכן המרשם של מחזיקים בתעודות התחייבות [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
במרשם יירשמו –
(1)
מספר תעודות ההתחייבות שהונפקו לציבור, בציון הסדרה, הערך הנקוב ומועד הפירעון;
(2)
מספר תעודות ההתחייבות המוחזקות בידי כלל המחזיקים בתעודות ההתחייבות;
(3)
שמו, מספר זהותו ומענו של כל מי שמחזיק בתעודות התחייבות;
(4)
תאריך ההנפקה של תעודות ההתחייבות או מועד העברתן למחזיק, לפי העניין;
(5)
סומנו תעודות ההתחייבות במספרים סידוריים, יציין המנפיק לצד שמו של כל מחזיק את מספרי תעודות ההתחייבות הרשומות על שמו.
(ב)
הוראות סעיפים 130(ב), 131 עד 134 ו־299 לחוק החברות החלות על בעל מניה ועל בעל מניה שהוא נאמן, יחולו על מחזיק בתעודות התחייבות ועל מחזיק בתעודות התחייבות בנאמנות, בהתאמה ובשינויים המחויבים.
ייצוג בידי הנאמן ונפקות חתימתו על שטר הנאמנות [תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5]
(א)
הנאמן ייצג את המחזיקים בתעודות ההתחייבות בכל ענין הנובע מהתחייבויות המנפיק כלפיהם, והוא יהיה רשאי, לשם כך, לפעול למימוש הזכויות הנתונות למחזיקים לפי חוק זה או לפי שטר הנאמנות.
(ב)
אין בחתימת הנאמן על שטר הנאמנות הבעת דעה מצדו בדבר טיבם של ניירות הערך המוצעים או כדאיות ההשקעה בהם.
סמכות הנאמן והמחזיקים להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
הנאמן, וכן מחזיקים בתעודות התחייבות, רשאים להעמיד לפירעון מיידי את הסכום המגיע למחזיקים על פי תעודות ההתחייבות או לממש בטוחות שניתנו להבטחת התחייבויות המנפיק כלפי המחזיקים על פי תעודות ההתחייבות, אם התקיימה עילה כמפורט להלן או אם התקיימו התנאים או הנסיבות, ככל שנקבעו, בשטר הנאמנות (בסעיף זה – עילות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות):
(1)
חלה הרעה מהותית בעסקי המנפיק לעומת מצבו במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהמנפיק לא יוכל לפרוע את תעודות ההתחייבות במועדן;
(2)
תעודות ההתחייבות לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים;
(3)
המנפיק לא פרסם דוח כספי שהוא חייב בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו הוא חייב בפרסומו;
(4)
תעודות ההתחייבות נמחקו מהמסחר בבורסה.
(ב)
הנאמן או המחזיקים לא יעמידו תעודות התחייבות לפירעון מיידי ולא יממשו בטוחות, לפי סעיף קטן (א), אלא לאחר שמסרו למנפיק הודעה על כוונתם לעשות כן; ואולם נאמן או מחזיקים אינם חייבים למסור למנפיק הודעה כאמור, אם קיים חשש סביר כי מסירת ההודעה תפגע באפשרות להעמיד את תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי או לממש בטוחות.
(ג)
נקבעה בשטר הנאמנות תקופה סבירה שבה רשאי המנפיק לבצע פעולה או לקבל החלטה שכתוצאה ממנה נשמטת העילה להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות, רשאים הנאמן או המחזיקים להעמיד את תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי לפי סעיף קטן (א) רק אם חלפה התקופה שנקבעה כאמור והעילה לא נשמטה; ואולם הנאמן רשאי לקצר את התקופה שנקבעה בשטר הנאמנות אם סבר שיש בה כדי לפגוע באופן מהותי בזכויות המחזיקים.
(ד)
החלטת מחזיקים להעמיד תעודות התחייבות לפירעון מיידי או לממש בטוחות לפי סעיף קטן (א), תתקבל באסיפת מחזיקים שנכחו בה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות התחייבות מאותה סדרה, ברוב של המחזיקים ביתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות המיוצג בהצבעה או ברוב כאמור באסיפת מחזיקים נדחית שנכחו בה מחזיקים בעשרים אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.
(ה)
הוראות סעיף זה אינן ניתנות להתניה, אלא לטובת המחזיקים.
(ו)
הוראות סעיף זה המנויות בטור ג׳ בתוספת שלישית א׳1, לא יחולו לגבי תעודות התחייבות מהסוג המנוי לצדן בטור א׳ בתוספת האמורה המונפקות בידי מנפיק המנוי בטור ב׳ באותה תוספת.
(ז)
שר האוצר רשאי, בצו, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לשנות את תוספת שלישית א׳1; צו כאמור הנוגע לתעודות התחייבות המונפקות על ידי תאגיד בנקאי או חברה בת של תאגיד כאמור, יותקן גם לאחר התייעצות עם המפקח על הבנקים שמונה לפי סעיף 5 לפקודת הבנקאות, 1943.
דיווח או העברת מידע לנאמן, ממנפיק או מחבר בורסה [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
שר האוצר יקבע, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, הוראות בדבר דוחות או הודעות שעל מנפיק להגיש לנאמן וכן את הפרטים שיש לכלול בהם, צורתם, מועדי עריכתם והגשתם.
(ב)
המנפיק יעביר לנאמן, נוסף על דוחות או הודעות לפי סעיף קטן (א), גם מידע אחר, לפי דרישה סבירה של הנאמן.
(ג)
חבר בורסה יעביר לנאמן, לפי דרישתו, רשימה של מחזיקים בתעודות התחייבות הרשומים אצלו.
(ד)
הנאמן ישמור בסוד מידע שהגיע אליו לפי סעיף זה, לא יגלה אותו לאחר ולא יעשה בו כל שימוש, אלא אם כן גילויו או השימוש בו נדרש לשם מילוי תפקידו של הנאמן לפי חוק זה, לפי שטר הנאמנות, או לפי צו של בית משפט.
איסור רכישה והחזקה של תעודות התחייבות [תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5]
נאמן, נושא משרה בנאמן, עובד של הנאמן או מי שמועסק על ידי הנאמן לצורך מילוי תפקידו, לא ירכוש ולא יחזיק בעד עצמו תעודות התחייבות מן הסדרה נושא נאמנות ולא יחזיק בעד עצמו ניירות ערך של המנפיק או של חברה־אם, חברה־בת או חברה קשורה של המנפיק אלא בהיתר שקבע שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ויכול שיהיה היתר כללי או לסוגים של ניירות ערך כאמור.
הגבלות על ביצוע עסקאות בניירות ערך [תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5]
נאמן, נושא משרה בנאמן, עובד של הנאמן או מי שמועסק על ידי הנאמן לצורך מילוי תפקידו לא יבצע עסקאות בניירות ערך שהם נושא הנאמנות לחשבונו של אחר על פי יפוי כח המקנה שיקול דעת אלא בהיתר כאמור בסעיף 35יא.
[תיקון: תשע״ב־5]
סימן ד׳: אסיפת מחזיקים
אסיפת מחזיקים [תיקון: תשע״ב־5, תשע״ח־3]
(א)
הנאמן יכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בכך או לדרישת מחזיק בתעודות התחייבות מסדרה מסוימת, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה.
(א1)
בלי לגרוע מהאמור בסעיף קטן (א), התקיימה לדעת הנאמן עילה מהעילות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות כהגדרתן בסעיף 35ט1(א), יכנס הנאמן אסיפת מחזיקים שעל סדר יומה, בין השאר, קבלת החלטה בשאלת ההעמדה לפירעון מיידי של הסכום המגיע למחזיקים על פי תעודות ההתחייבות או מימוש בטוחות שניתנו להבטחת התחייבות המנפיק כלפי המחזיקים על פי תעודות ההתחייבות; אסיפה כאמור תכונס לא יאוחר מ־45 ימים לאחר המועד שבו התקיימה העילה האמורה.
(ב)
נאמן שנדרש לכנס אסיפת מחזיקים לפי הוראות סעיף קטן (א), יזמנה בתוך 21 ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בהזמנה, ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מוקדם משבעה ימים ולא מאוחר מ־21 ימים ממועד הזימון; ואולם הנאמן רשאי להקדים את כינוס האסיפה, ליום אחד לפחות לאחר מועד הזימון, אם סבר כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים ובכפוף להוראות סעיף 35יב24; עשה כן, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות להקדמת מועד הכינוס.
(ג)
לא זימן הנאמן אסיפת מחזיקים, לפי דרישת מחזיק, בתוך המועד כאמור בסעיף קטן (ב), רשאי המחזיק לכנס את האסיפה, ובלבד שמועד הכינוס יהיה בתוך 14 ימים, מתום התקופה לזימון האסיפה בידי הנאמן, והנאמן יישא בהוצאות שהוציא המחזיק בקשר עם כינוס האסיפה.
סדר היום באסיפת מחזיקים [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
הנאמן יקבע את סדר היום באסיפת מחזיקים, ויכלול בו נושאים שבשלהם נדרש כינוסה של אסיפת מחזיקים לפי סעיף 35יב1, וכן נושא שנתבקש כאמור בסעיף קטן (ב).
(ב)
מחזיק בתעודות התחייבות, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של סדרת תעודות התחייבות, רשאי לבקש מהנאמן לכלול נושא בסדר היום של אסיפת מחזיקים שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפה כאמור; שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע הוראות לעניין סעיף קטן זה, לרבות לעניין המועד להגשת הבקשה.
(ג)
באסיפת מחזיקים יתקבלו החלטות בנושאים שפורטו בסדר היום בלבד.
הצבעה באסיפת מחזיקים [תיקון: תשע״ב־5, תשע״ד]
(א)
מחזיק בתעודות התחייבות רשאי להצביע באסיפת מחזיקים, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף קטן (ב).
(ב)
כתב הצבעה יישלח על ידי הנאמן לכל מחזיקי תעודות ההתחייבות; מחזיק בתעודות התחייבות רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לנאמן.
(ג)
כתב הצבעה שבו ציין מחזיק בתעודות התחייבות את אופן הצבעתו, אשר הגיע לנאמן עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 35יב13.
(ד)
כתב הצבעה שהתקבל אצל הנאמן כאמור בסעיף קטן (ג) לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית לפי הוראת סעיף 35יב12, והוא יימנה באסיפת המחזיקים הנדחית שתתקיים לפי הוראות סעיפים 35יב12 או 35יב14.
(ה)
הצביע מחזיק בתעודת התחייבות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של מחזיק בתעודת התחייבות בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה.
חובת מחזיק בתעודות התחייבות [תיקון: תשע״ב־5]
מחזיק בתעודות התחייבות יימנע מניצול לרעה של כוחו בהצבעתו באסיפת מחזיקים.
מחזיק בתעודות התחייבות שהוא בעל שליטה [תיקון: תשע״ב־5]
מחזיק בתעודות התחייבות שהוא בעל שליטה במנפיק, בן משפחתו או תאגיד בשליטת מי מהם, לא יובאו בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפת מחזיקים, וקולותיהם לא יובאו במניין הקולות בהצבעה באסיפה כאמור.
כינוס אסיפת מחזיקים על ידי בית המשפט [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
לא התקיימה אסיפת מחזיקים כאמור בסעיף 35ב(א1) או בסעיף 35יב1, רשאי בית המשפט, לבקשת מחזיק בתעודות התחייבות, להורות על כינוסה.
(ב)
הורה בית המשפט כאמור, יישא הנאמן בהוצאות סבירות שהוציא המבקש בהליך בבית המשפט, כפי שקבע בית המשפט.
הודעה על אסיפת מחזיקים ותוכנה [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
הודעה על אסיפת מחזיקים תפורסם לפי הוראות פרק ז׳1, ותימסר למנפיק כאמור בסעיף 35ח1(ד) ו־(ה).
(ב)
ההודעה תכלול את סדר היום, ההחלטות המוצעות וכן הסדרים לעניין הצבעה בכתב לפי הוראות סעיף 35יב3.
תקנות לעניין החלטות באסיפת מחזיקים [תיקון: תשע״ב־5]
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע כי מקום שנוסח ההחלטות פורט בהזמנה או בהודעה, רשאית אסיפת מחזיקים לקבל החלטות השונות מנוסח ההחלטות שהיו על סדר היום, בנושאים ולפי אמות מידה כפי שיקבע.
הוכחת בעלות בתעודות התחייבות [תיקון: תשע״ב־5]
מחזיק בתעודות התחייבות המעוניין להצביע באסיפת מחזיקים, זכאי לקבל, בלא תנאי, מאת חבר בורסה שבאמצעותו מוחזקות תעודות ההתחייבות, אישור המוכיח את בעלותו בתעודות ההתחייבות, באופן שיקבע שר האוצר; שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע תנאים ונסיבות שבהם יידרש תשלום בעבור אישור הבעלות, ואת גובה התשלום או התשלום המרבי.
כינוס אסיפה על ידי בית משפט [תיקון: תשע״ב־5]
מקום שאין אפשרות מעשית לכנס אסיפת מחזיקים או לנהלה בדרך שנקבעה לכך בשטר הנאמנות או בחוק זה, רשאי בית המשפט, לבקשת מנפיק, מחזיק בתעודות התחייבות הזכאי להצביע באסיפה או הנאמן, להורות שתכונס ותנוהל אסיפה בדרך שיקבע בית המשפט, ורשאי הוא לתת לשם כך הוראות משלימות ככל שיראה לנכון.
אסיפה בישראל [תיקון: תשע״ב־5]
אסיפת מחזיקים לפי פרק זה תיערך בישראל.
דחיית אסיפת מחזיקים [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
אסיפת מחזיקים שיש בה מניין חוקי, או הנאמן, רשאים להחליט על דחיית האסיפה, הדיון או קבלת החלטה בנושא שפורט בסדר היום למועד אחר ולמקום שייקבע; באסיפת מחזיקים נדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום ושלא התקבלה לגביו החלטה.
(ב)
נדחתה אסיפת מחזיקים בלי לשנות את סדר יומה, יינתנו הזמנות לגבי המועד החדש, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר מ־12 שעות קודם אסיפת המחזיקים; ההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיף 35יב7.
מניין חוקי באסיפת מחזיקים [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
המניין החוקי לקיום אסיפת מחזיקים הוא נוכחות של לפחות שני מחזיקים בתעודות התחייבות שלהם 25 אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, בתוך מחצית השעה מהמועד שנקבע לפתיחת האסיפה, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק זה.
(ב)
לא נכח באסיפת מחזיקים, בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, מניין חוקי, תידחה האסיפה למועד אחר שלא יקדם משני ימי עסקים לאחר המועד שנקבע לקיום האסיפה המקורית או מיום עסקים אחד, אם סבר הנאמן כי הדבר דרוש לשם הגנה על זכויות המחזיקים בתעודות ההתחייבות; נדחתה האסיפה, ינמק הנאמן בדוח בדבר זימון האסיפה את הסיבות לכך.
מניין חוקי באסיפת מחזיקים נדחית [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
לא נכח באסיפת המחזיקים הנדחית כאמור בסעיף 35יב13, מניין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא, אלא אם כן נקבעה דרישה אחרת בחוק זה.
(ב)
על אף האמור בסעיף קטן (א), כונסה אסיפת המחזיקים על פי דרישת מחזיקים כאמור בסעיף 35יב1(א), תתקיים אסיפת המחזיקים הנדחית רק אם נכחו בה מחזיקים בתעודות התחייבות לפחות במספר הדרוש לצורך כינוס אסיפה כאמור באותו סעיף.
יושב ראש אסיפת מחזיקים [תיקון: תשע״ב־5]
בכל אסיפת מחזיקים יכהן הנאמן או מי שהוא מינה כיושב ראש לאותה אסיפה.
הצבעה במניין קולות [תיקון: תשע״ב־5]
החלטה באסיפת המחזיקים תתקבל בהצבעה במניין קולות.
רוב באסיפת מחזיקים [תיקון: תשע״ב־5, תשע״ח־3]
(א)
החלטות אסיפת המחזיקים יתקבלו ברוב רגיל, אלא אם כן נקבע רוב אחר בחוק או בשטר הנאמנות.
(ב)
החלטה בדבר מינוי נציג נושים לפי הוראות סעיף 341 לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, וזהותו, תתקבל ברוב קולות של המחזיקים בתעודות התחייבות של המנפיק מכל הסדרות יחד; הוראות סעיף קטן זה יחולו בתקופת תוקפו של סעיף 341 לחוק האמור.
הכרזה כראיה [תיקון: תשע״ב־5]
הכרזת היושב ראש שהחלטה באסיפת מחזיקים התקבלה או נדחתה, בין פה אחד ובין ברוב פלוני, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה.
חופש ההתנאה [תיקון: תשע״ב־5]
ניתן להתנות בשטר הנאמנות על האמור בסעיפים 35יב12(א), 35יב13(א), 35יב14(א) ו־35יב16 עד 35יב18, כולם או מקצתם.
פנייה למחזיקי תעודות ההתחייבות [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
הנאמן, וכן מחזיק בתעודות התחייבות, אחד או יותר, שלו חמישה אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה, באמצעות הנאמן, רשאים לפנות בכתב למחזיקים בתעודות ההתחייבות כדי לשכנעם לגבי אופן הצבעתם בנושא מהנושאים העולים לדיון באותה אסיפה (בסימן זה – הודעת עמדה).
(ב)
זומנה אסיפת מחזיקים לפי סעיף 35יב1, רשאי מחזיק בתעודות התחייבות לפנות לנאמן ולבקשו לפרסם, לפי הוראות פרק ז׳1, הודעת עמדה מטעמו למחזיקי תעודות ההתחייבות האחרים.
(ג)
הנאמן או המנפיק רשאי לשלוח הודעת עמדה למחזיקים בתעודות ההתחייבות, בתגובה על הודעת עמדה שנשלחה כאמור בסעיפים קטנים (א) או (ב), או בתגובה לפנייה אחרת למחזיקי תעודות ההתחייבות.
(ד)
בכפוף להוראות לפי סעיף 35יב21(4), מחזיק זכאי לקבל, בלא תנאי, כתב הצבעה מאת חבר הבורסה שבאמצעותו מוחזקות תעודות ההתחייבות; לעניין זה, ”מחזיק“ – כהגדרתו בפסקה (1) להגדרה ””מחזיק“, ”מחזיק בתעודות התחייבות““.
תקנות [תיקון: תשע״ב־5]
שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע הוראות בדבר כתב הצבעה והודעת עמדה לפי סעיפים 35יב3 ו־35יב20, בין השאר בעניינים אלה:
(1)
אופן המצאת כתבי הצבעה והודעות עמדה למחזיקים בתעודות התחייבות, או פרסומם כחלופה להמצאתם, ואופן המשלוח של כתבי ההצבעה לנאמן, לרבות באמצעות חברי בורסה או באמצעות תאגיד בשליטתם או באמצעות תאגיד אחר, חובת צירוף אישור המעיד על הבעלות בתעודות ההתחייבות במועד הקובע, וכן מועדים ולוחות זמנים לביצוע הפעולות הדרושות ליישום האמור בסימן זה;
(2)
התמורה המרבית שתשולם בשל משלוח כתב הצבעה או הודעת עמדה ואופן הטלת התשלומים וההוצאות בשל משלוח כאמור בין הגורמים השונים שייטלו בו חלק;
(3)
אופן הפיקוח על ביצוע ההוראות לפי סימן זה, לרבות לעניין חובת ניהול רישומים על ביצוע הוראות שקבע;
(4)
מתכונת לנוסח של כתב הצבעה והודעת עמדה לנושאים שסימן זה חל לגביהם.
פרוטוקולים באסיפת מחזיקים [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
נאמן יערוך פרוטוקולים של אסיפת המחזיקים, וישמור אותם במשרדו הרשום לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה.
(ב)
פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה מהווה ראיה לכאורה לאמור בו.
(ג)
מרשם הפרוטוקולים של אסיפות המחזיקים יישמר במשרדו הרשום של הנאמן, ויהיה פתוח לעיון מחזיקי תעודות ההתחייבות, והעתק ממנו יישלח לכל מחזיק בתעודות התחייבות שביקש זאת.
פגמים בכינוס [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
בית המשפט רשאי, לבקשת מחזיק בתעודות התחייבות, להורות על ביטולה של החלטה שהתקבלה באסיפת מחזיקים שהתכנסה או שהתנהלה בלא שהתקיימו התנאים הקבועים לכך לפי חוק זה או לפי שטר הנאמנות.
(ב)
היה הפגם בכינוס נוגע להודעה לגבי מקום כינוס האסיפה או מועדה, לא יהיה רשאי מחזיק בתעודות התחייבות שהגיע לאסיפה, על אף הפגם, לדרוש את ביטול ההחלטה.
המועד הקובע לבעלות בתעודות התחייבות [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
מחזיקים בתעודות התחייבות הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפת המחזיקים הם מחזיקים בתעודות התחייבות במועד שייקבע בהחלטה לזמן אסיפת מחזיקים, ובלבד שמועד זה לא יעלה על שלושה ימים לפני מועד הכינוס של אסיפת המחזיקים ולא יפחת מיום אחד לפני מועד הכינוס.
(ב)
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות אחרות לעניין המועדים האמורים בסעיף קטן (א), אם נדרש הדבר לצורך הצבעה באמצעות כתבי הצבעה, כאמור בסעיף 35יב3.
[תיקון: תשע״ב־5, תשע״ח־3]
(בוטל).
כינוס אסיפת מחזיקים לצורכי התייעצות [תיקון: תשע״ב־5]
(א)
אין בהוראות סעיפים 35יב1 ו־35יב2 כדי לגרוע מסמכות הנאמן לכנס אסיפת מחזיקים, אם ראה צורך בהתייעצות עמם; בזימון לאסיפה כאמור לא יפורטו נושאים לסדר יומה ומועד כינוסה יהיה יום אחד לפחות לאחר מועד הזימון.
(ב)
[תיקון: תשע״ב־5]
סימן ה׳: הוראות כלליות
תקפן של פעולות [תיקון: תשמ״ח]
פעולותיו של נאמן הן בנות תוקף על אף פגם שנתגלה במינויו או בכשירותו.
סיום כהונתו של נאמן [תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5]
(א)
כהונתו של נאמן פוקעת לפני תום תקופת מינויו כאמור בסעיף 35ב(א) כאשר –
(1)
מתקיים לגביו האמור בפסקאות (1) או (2) של סעיף 35ג2(א);
(2)
(נמחקה);
(3)
נתקיימה בו אחת הנסיבות המנויות בסעיף 35ה.
(ב)
נאמן רשאי להתפטר בהודעה בכתב למי שמינהו; התפטרות נאמן אין לה תוקף אלא אם כן בא עליה אישור בית המשפט ומן היום שנקבע לכך באישור.
(ג)
בית המשפט רשאי לפטר נאמן אם לא מילא תפקידו כראוי או אם ראה בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו.
(ד)
המחזיקים בחמישה אחוזים מיתרת הערך הנקוב של תעודות התחייבות מסדרה מסוימת רשאים לכנס אסיפת מחזיקים מאותה סדרה, והאסיפה רשאית להחליט על העברת הנאמן מכהונתו, ובלבד שנכחו באסיפה מחזיקים בחמישים אחוזים לפחות מיתרת הערך הנקוב של תעודות ההתחייבות מאותה סדרה, ולעניין אסיפת מחזיקים נדחית – ובלבד שנכחו בה מחזיקים בעשרה אחוזים לפחות מהיתרה כאמור.
(ה)
נאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו ימשיך לכהן בתפקידו עד למינוי נאמן אחר במקומו; נאמן אחר כאמור ימונה בידי אסיפת מחזיקים שכינס הנאמן שהסתיימה או פקעה כהונתו או שכינסו המחזיקים, והכל לפי הוראות סעיף קטן (ד).
(ה1)
הסתיימה או פקעה כהונתו של נאמן לפי סעיף 35ב(א) או לפי סעיף זה ולא מונה נאמן אחר במקומו בתוך זמן סביר, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר במקומו לתקופה ובתנאים שייראו לו.
(ו)
המנפיק והנאמן יגישו לרשות דו״ח מיידי כאמור בסעיף 36(ג) על אירוע כאמור בסעיפים קטנים (א) עד (ה1).
(ז)
הרשות רשאית אף היא לפנות לבית המשפט בבקשה לפי סעיף זה.
התייצבות הרשות בהליכים [תיקון: תשמ״ח]
(א)
פנה נאמן לתעודות התחייבות לבית המשפט או פנה אדם אחר לבית המשפט בהליך שנאמן לתעודות התחייבות צד לו, יודיע על כך הנאמן בכתב לרשות ולבורסה.
(ב)
ראה יושב ראש הרשות כי עניין של ציבור המחזיקים בתעודות התחייבות מסדרה כלשהי מושפע או כרוך, או עלול להיות מושפע או כרוך, בהליך אזרחי פלוני שלפני בית משפט, רשאי הוא להתייצב באותו הליך ולהשמיע את דברו.
הצעת ניירות ערך בידי המדינה [תיקון: תש״ס־2]
[תיקון: תשע״ב־5, תשע״ח־3]
(בוטל).
פטור מהוראות הפרק [תיקון: תשע״ב־5]
יושב ראש הרשות רשאי לפטור מהוראות פרק זה, כולן או מקצתן, תאגיד המציע לציבור בישראל תעודות התחייבות הרשומות למסחר בבורסה בחו״ל או שיירשמו בה למסחר מיד לאחר פרסום התשקיף או שלמחזיקים בהן מונה נאמן בהתאם להוראות דין אחר החל על התאגיד, אם מצא שהדין החל על התאגיד מבטיח די הצורך את ענייניו של ציבור המשקיעים בישראל; יושב ראש הרשות רשאי להתנות מתן פטור כאמור בתנאים.
[תיקון: תשע״ד]
פרק ה׳2: כתבי אופציה
הגדרות [תיקון: תשע״ד, תשע״ז־3]
בפרק זה –
”אסיפת מחזיקים בכתבי אופציה“ – אסיפה של מחזיקים בכתבי אופציה מסדרה מסוימת;
”חבר בורסה“ – (נמחקה);
”כתב אופציה“ – נייר ערך שהנפיק תאגיד לציבור המקנה למחזיק בו זכות לרכוש מניות, יחידות השתתפות שנסחרות בבורסה או תעודות התחייבות כהגדרתן בסעיף 35א, שינפיק התאגיד האמור, במועד ובתנאים שנקבעו לגביו, תמורת סכום שיש לשלם בעת רכישת המניות, יחידות ההשתתפות או תעודות ההתחייבות האמורות;
”מרשם המחזיקים בכתבי אופציה“ – מרשם של המחזיקים בכתבי אופציה בהתאם לסעיפים 35טז5 ו־35טז6.
מחזיק בכתב אופציה [תיקון: תשע״ד]
מחזיק בכתב אופציה הוא כל אחד מאלה:
(1)
מי שלזכותו רשום אצל חבר בורסה כתב אופציה, ואותו כתב אופציה נכלל בין כתבי האופציה הרשומים במרשם המחזיקים בכתבי אופציה, על שם חברה לרישומים;
(2)
מי שלזכותו רשום כתב אופציה במרשם המחזיקים בכתבי אופציה.
מרשם המחזיקים בכתבי אופציה [תיקון: תשע״ד]
המנפיק ינהל מרשם של מחזיקים בכתבי אופציה שהנפיק, שיהיה פתוח לעיונו של כל אדם.
תוכן מרשם המחזיקים בכתבי אופציה [תיקון: תשע״ד]
(א)
במרשם המחזיקים בכתבי אופציה יירשמו –
(1)
מספר כתבי האופציה שהונפקו לציבור, בציון הסדרה;
(2)
מספר כתבי האופציה המוחזקים בידי כלל המחזיקים בכתבי האופציה;
(3)
שמו, מספר זהותו ומענו של כל מי שמחזיק בכתבי האופציה;
(4)
תאריך ההנפקה של כתבי האופציה או מועד העברתם למחזיק, לפי העניין;
(5)
סומנו כתבי האופציה במספרים סידוריים, יציין המנפיק לצד שמו של כל מחזיק בכתב אופציה את מספרי כתבי האופציה הרשומים על שמו.
(ב)
הוראות סעיפים 130(ב), 131 עד 134 ו־299 לחוק החברות החלות על בעל מניה ועל בעל מניה שהוא נאמן, יחולו על מחזיק בכתב אופציה ועל מחזיק בכתבי אופציה בנאמנות, בהתאמה ובשינויים המחויבים.
הוכחת בעלות בכתבי אופציה [תיקון: תשע״ד]
מחזיק בכתב אופציה המעוניין להצביע באסיפת מחזיקים בכתבי אופציה, זכאי לקבל, בלא תנאי, מאת חבר בורסה שבאמצעותו מוחזק כתב האופציה, אישור המוכיח את בעלותו בכתב האופציה, באופן שיקבע שר האוצר באישור ועדת המדע והטכנולוגיה של הכנסת.
הצבעה באסיפת מחזיקים בכתבי אופציה [תיקון: תשע״ד]
(א)
מחזיק בכתב אופציה רשאי להצביע באסיפת מחזיקים בכתבי אופציה, בעצמו או באמצעות שלוח וכן בכתב הצבעה שבו יציין את אופן הצבעתו, ולפי הוראות סעיף קטן (ב).
(ב)
כתב הצבעה יישלח על ידי התאגיד לכל מחזיקי כתבי האופציה; מחזיק בכתב אופציה רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולשולחו לתאגיד.
(ג)
כתב הצבעה שבו ציין מחזיק בכתב אופציה את אופן הצבעתו, אשר הגיע לתאגיד עד למועד האחרון שנקבע לכך, ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי בה.
(ד)
כתב הצבעה שהתקבל אצל התאגיד כאמור בסעיף קטן (ג) לגבי עניין מסוים אשר לא התקיימה לגביו הצבעה באסיפת המחזיקים בכתבי אופציה, ייחשב כנמנע בהצבעה באותה אסיפה לעניין החלטה על קיום אסיפת מחזיקים נדחית, והוא יימנה בקיומה של אסיפת המחזיקים הנדחית.
(ה)
בכפוף להוראות לפי סעיף 35טז9(4), מחזיק בכתב אופציה כמשמעותו בסעיף 35טז4(1) זכאי לקבל, בלא תנאי, כתב הצבעה מאת חבר הבורסה שבאמצעותו מוחזקים כתבי האופציה.
(ו)
הצביע מחזיק בכתב אופציה ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת; לעניין זה, הצבעה של מחזיק בכתב אופציה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב הצבעה.
תקנות [תיקון: תשע״ד]
שר האוצר רשאי, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, בהתייעצות עם שר המשפטים ובאישור ועדת המדע והטכנולוגיה של הכנסת, לקבוע הוראות בדבר כתב הצבעה לפי סעיף 35טז8, בין השאר בעניינים אלה:
(1)
אופן המצאת כתבי הצבעה למחזיקים בכתבי אופציה, או פרסומם כחלופה להמצאתם, ואופן המשלוח של כתבי ההצבעה, לרבות באמצעות חברי בורסה או באמצעות תאגיד בשליטתם או באמצעות תאגיד אחר, חובת צירוף אישור המעיד על הבעלות בכתבי האופציה במועד הקובע, וכן מועדים ולוחות זמנים לביצוע הפעולות הדרושות ליישום האמור בפרק זה;
(2)
התמורה המרבית שתשולם בשל משלוח כתב הצבעה ואופן הטלת התשלומים וההוצאות בשל משלוח כאמור בין הגורמים השונים שייטלו בו חלק;
(3)
אופן הפיקוח על ביצוע ההוראות לפי פרק זה, לרבות לעניין חובת ניהול רישומים על ביצוע הוראות שקבע;
(4)
מתכונת לנוסח של כתב הצבעה לנושאים שפרק זה חל לגביהם.
[תיקון: תש״ס־3]
פרק ה׳3: ניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה בחו״ל
רישום למסחר של ניירות ערך של תאגיד חוץ [תיקון: תש״ס־3]
רישום למסחר בבורסה, של ניירות ערך של תאגיד חוץ, יכול שיהא על פי מסמך רישום בהתאם להוראות פרק זה, אם ניירות הערך שמבקש התאגיד לרשום רשומים למסחר בבורסה בחו״ל במשך תקופה שקבע שר האוצר; שר האוצר רשאי לקבוע תקופות שונות או שלא לקבוע תקופה, לפי בורסות בחו״ל ולפי שווי ניירות הערך של התאגיד.
קביעת בורסה בתוספת השלישית [תיקון: תש״ס־3]
שר האוצר רשאי, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע בתוספת השלישית בורסה בחו״ל שאינה מנויה בתוספת השניה, אם מצא שכלליה והדין החל על תאגידים שהואגדו בישראל, שניירות ערך שלהם רשומים למסחר בה, בתוספת פרטים נוספים שייכללו במסמך הרישום כפי שייקבעו בהתאם להוראות סעיף 35כ(א)(2), מבטיחים די הצורך את עניניו של ציבור המשקיעים בישראל.
שינוי התוספות [תיקון: תש״ס־3, תשס״ח־2]
(א)
שר האוצר רשאי, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, למחוק מהתוספות השניה והשלישית בורסה בחו״ל, אם מצא שעקב שינוי מהותי, אין כלליה והדין החל על תאגידים שהואגדו בישראל, שניירות הערך שלהם רשומים למסחר בה, מבטיחים עוד די הצורך את עניניו של ציבור המשקיעים בישראל.
(ב)
בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), רשאי שר האוצר, על פי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, לשנות, בצו, את התוספות השנייה והשלישית, ובלבד שמדובר בשינוי שם שנקבע על ידי בורסה, בורסה בחו״ל, רשימת מסחר או שוק מוסדר או פיצול או מיזוג של רשימות מסחר שבורסה, בורסה בחו״ל או שוק מוסדר הודיעו עליהם.
מסמך רישום [תיקון: תש״ס־3]
(א)
שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר מבנהו וצורתו של מסמך הרישום ובדבר פרטים מזהים לגבי תאגיד החוץ, ניירות הערך שלו והמחזיקים בהם, שייכללו במסמך הרישום; כמו כן ייקבע בתקנות כי ייכללו במסמך הרישום –
(1)
לענין תאגיד חוץ שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו״ל המנויה בתוספת השניה – מסמכים שחייב התאגיד לפרסם או להגיש על פי הדין הזר, ומסמכים שפרסם התאגיד;
(2)
לענין תאגיד חוץ שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו״ל המנויה בתוספת השלישית – מסמכים כאמור בפסקה (1) וכן פרטים נוספים כפי שיקבע; תקנות לפי פסקה זו יכול שיותקנו לסוגים של ניירות ערך, בורסות בחו״ל, תאגידי חוץ או לפי כל סיווג אחר.
(ב)
מסמך הרישום ייחתם בידי תאגיד החוץ ויישא תאריך שלא יקדם מיום אחד לפני יום פרסומו.
פטור מגילוי [תיקון: תש״ס־3]
פרסום מסמך הרישום [תיקון: תש״ס־3, תשס״ח־2]
(א)
תאגיד החוץ יגיש את מסמך הרישום לרשות, לרשם ולבורסה, ויפרסם בתוך יום עסקים אחד מיום הגשתו הודעה על כך בעיתון לפי סעיף 55ב.
(ב)
הרשות רשאית להורות לתאגיד החוץ להפיץ עותקים ממסמך הרישום במקומות ובמספר כפי שתורה.
(ג)
(בוטל).
המועד לרישום למסחר [תיקון: תש״ס־3]
(א)
ניירות הערך המוצעים על פי מסמך הרישום יירשמו למסחר בבורסה במועד שלא יקדם מיום המסחר השלישי שלאחר יום הגשת מסמך הרישום כאמור בסעיף 35כב(א), ולא יאוחר מחודש ימים מיום הגשתו.
(ב)
חלה על תאגיד החוץ, במהלך התקופה האמורה בסעיף קטן (א), חובה להגיש דוחות או הודעות לפי הוראות סעיף 35לא אילו היו ניירות הערך המוצעים רשומים למסחר בבורסה באותה התקופה, יוגשו גם מסמכים אלה, לא יאוחר מיום תחילת המסחר בניירות הערך של התאגיד בבורסה.
סמכות להורות על השלמת פרטים [תיקון: תש״ס־3]
(א)
תאגיד חוץ ימסור לרשות בכתב, לפי דרישה שלה או של עובד שהסמיכה לכך, בתוך תקופה שיקבעו, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים במסמך הרישום או הנדרשים לפי הדין הזר; הרשות או עובד שהסמיכה לכך, רשאים לפנות אל גוף המופקד על פיקוח אי אכיפה של הדין הזר בטרם יפנו לתאגיד חוץ כאמור.
(ב)
הרשות או עובד שהסמיכה לכך רשאים להורות לתאגיד החוץ, לאחר שניתנה לו הזדמנות להשמיע את טענותיו, להגיש דוח מיידי המתקן מסמך רישום, אם נוכחה כי הפרטים במסמך הרישום שהוגש אינם כנדרש לפי הדין הזר; הרשות או עובד שהסמיכה לכך רשאים לפנות אל גוף המופקד על פיקוח או אכיפה של הדין הזר בכל הנוגע לענין זה בטרם יפנו לתאגיד חוץ כאמור.
(ג)
[תיקון: תש״ס־3, תשס״ד]
(בוטל).
עיכוב הליכים בתובענה בישראל [תיקון: תש״ס־3, תשס״ח־2]
הוגשה לבית משפט בישראל תובענה על פי כל דין, בעילה הנובעת מזיקה לניירות ערך של תאגיד חוץ, רשאי בית המשפט, לבקשת בעל דין, לעכב את ההליכים בתובענה, אם נוכח כי הוגשה בבית משפט מחוץ לישראל תביעה בשל אותה עילה או עילה דומה וזאת עד למתן פסק דין שאינו ניתן עוד לערעור, באותה תביעה; לענין זה, ”זיקה“ – כהגדרתה בפרט 5 לתוספת השניה בחוק תובענות ייצוגיות, התשס״ו–2006.
מחיקה מן המסחר [תיקון: תש״ס־3]
(א)
נמחקו מהמסחר בבורסה בחו״ל ניירות הערך של תאגיד חוץ שנרשמו למסחר בבורסה לפי פרק זה, בטרם עברה שנה מיום רישומם בבורסה, יימחקו ניירות הערך של התאגיד גם מהרישום למסחר בבורסה, חודשיים לאחר מועד המחיקה מהמסחר בבורסה בחו״ל, זולת אם פרסם התאגיד במהלך חודשיים אלה תשקיף לפיו יירשמו מחדש ניירות הערך שלו למסחר בבורסה.
(ב)
נמחקו ניירות הערך של התאגיד מהמסחר בבורסה כאמור בסעיף קטן (א) וניירות ערך שלו נמצאים בידי הציבור, יחולו על התאגיד הוראות פרק ו׳.
מחיקה מן המסחר ביוזמת תאגיד החוץ [תיקון: תש״ס־3, תשס״ח־2]
(א)
תאגיד חוץ רשאי לבקש כי ניירות הערך שלו הרשומים למסחר בבורסה יימחקו מהמסחר בה ובלבד שהודיע על כוונתו לעשות כן, בדוח מיידי שהוגש שלושה חודשים לפחות לפני המועד שביקש לקבוע לסיום המסחר כאמור, ופרסם על כך הודעה בעיתון לפי סעיף 55ב בתוך יום עסקים אחד מיום הגשת הדוח המיידי.
(ב)
האמור בסעיף זה יחול כל עוד רשומים ניירות הערך של התאגיד למסחר בבורסה בחו״ל וכל עוד לא הושעה המסחר בהם, או כל עוד לא הודיעה הבורסה בחו״ל על כוונה להשעות את המסחר בהם או על כוונה למחקם מן המסחר בה.
(ג)
מיום מחיקת ניירות הערך של תאגיד חוץ מן המסחר בבורסה בעקבות הודעה כאמור בסעיף קטן (א), לא יחולו עליו חובות הדיווח על פי חוק זה, למרות האמור בסעיף 35לא(א).
תשקיף של תאגיד שהואגד בישראל שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו״ל [תיקון: תש״ס־3]
(א)
הרשות רשאית לפטור מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף, מבנהו וצורתו, כולן או מקצתן, תאגיד שהואגד בישראל המציע ניירות ערך לציבור בישראל אם ניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו״ל או יירשמו בה למסחר מיד לאחר פרסום התשקיף, אם ראתה כי נכון לעשות כן בנסיבות הענין, והיא רשאית להתנות את מתן הפטור בתנאים, לרבות לענין האמור בסעיף קטן (ב).
(ב)
תאגיד שפרסם תשקיף לפי סעיף קטן (א) וערב פרסום התשקיף לא חלו עליו חובות דיווח לפי חוק זה, ידווח, כל עוד ניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו״ל, לפי הוראות פרק זה או לפי הוראות פרק ו׳.
(ג)
בסעיף זה, ”הצעה לציבור“ – למעט רישום ניירות ערך למסחר בבורסה לפי פרק זה.
תאגיד שהואגד מחוץ לישראל שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל [תיקון: תש״ס־3, תש״ע־3, תשע״ז־3]
(א)
בסעיף זה –
”בורסה מחוץ לישראל“ – חברה המנהלת מערכת למסחר בניירות ערך כהגדרתה בסעיף 44לא, שוק מוסדר או רשימת מסחר בכל אחד מהם, שאינם בישראל, לרבות בורסה בחו״ל;
”רשות חוץ“ – כהגדרתה בסעיף 54יא1.
(ב)
ההוראות לפי פרק זה החלות על תאגיד חוץ שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו״ל המנויה בתוספת השלישית, יחולו בשינויים המחויבים, על תאגיד שהואגד מחוץ לישראל, שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל או עתידים להירשם בבורסה כאמור במקביל להצעתם לציבור בישראל, ואשר מבקש לרשום את ניירות הערך האמורים למסחר בבורסה, בהתקיים כל אלה:
(1)
בין הרשות לבין רשות החוץ במדינת התאגדותו של התאגיד נחתם הסכם שעניינו הכרה הדדית בשקילות הדינים וההוראות החלים במדינת ישראל ובמדינת ההתאגדות כאמור, לעניין הסדרה, פיקוח ואכיפה בנוגע לשוק ההון (בסעיף זה – הסכם הכרה);
(2)
מתקיימים לגבי התאגיד ולגבי ניירות הערך שרישומם מתבקש, המאפיינים המנויים בתוספת שלישית ב׳, ובכלל זה מאפיינים לעניין מדינת התאגדותו של התאגיד, הבורסה מחוץ לישראל שבה ניירות הערך רשומים או עתידים להירשם וסוג ניירות הערך.
(ג)
על אף הוראות סעיף קטן (ב), רשאית הרשות, בהתקיים נסיבות המצדיקות זאת, להתנות את תחולת ההוראות לפי פרק זה על תאגיד מסוים שמתקיים בו האמור בסעיף קטן (ב), בתנאים נוספים.
(ד)
(1)
שר האוצר, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לשנות, בצו, את תוספת שלישית ב׳, ובלבד שלא יוסיף מאפיינים או פרטים לתוספת האמורה, אלא אם כן מצא כי הדין וההוראות החלים על הצעה לציבור של ניירות ערך שייווספו להסדר הקבוע בסעיף קטן (ב), בשל הוספת המאפיינים או הפרטים כאמור, בצירוף הפרטים שייכללו במסמך הרישום לפי סעיף 35כ(א)(2), מבטיחים די הצורך את עניינו של ציבור המשקיעים בישראל;
(2)
בלי לגרוע מהוראות פסקה (1), רשאי שר האוצר, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, לשנות, בצו, את תוספת שלישית ב׳, ובלבד שמדובר בשינוי שם שנקבע על ידי בורסה מחוץ לישראל או פיצול או מיזוג של רשימת מסחר שהיא בורסה מחוץ לישראל, שהבורסה מחוץ לישראל הודיעה עליהם.
(ה)
הרשות רשאית להחליט כי הוראות לפי פרק זה, כולן או מקצתן, יחולו על תאגיד שהואגד מחוץ לישראל וניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו״ל, ואשר מבקש לרשום ניירות ערך אלה למסחר בבורסה ובלבד שלא נחתם הסכם הכרה בין הרשות לבין רשות החוץ במדינת התאגדותו של התאגיד; הרשות רשאית להתנות את החלטתה בתנאים שתקבע.
חובת דיווח של תאגיד חוץ [תיקון: תש״ס־3, תשס״ג, י״פ תשס״ד־2]
(א)
תאגיד חוץ שניירות הערך שלו נרשמו למסחר בבורסה לפי מסמך רישום, וערב הרישום למסחר לא חלו עליו חובות דיווח לפי חוק זה, חייב להגיש לרשות ולבורסה דוחות או הודעות לפי פרק זה, כל עוד ניירות ערך שלו נמצאים בידי הציבור.
(ב)
על תאגיד חוץ כאמור בסעיף קטן (א), לא יחולו הוראות פרק ו׳ ותקנות לפי סעיף 56(ד)(2) ו־(3), למעט סעיפים 36ג, 38 ו־38א שיחולו בשינויים המחויבים.
(ג)
שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות לענין דוחות והודעות של תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) ובדבר צורתם ומועדי עריכתם והגשתם והכל לרבות בענינים האמורים בסעיף 56(ד)(2) ו־(3); בתקנות לפי סעיף זה ייקבע –
(1)
לענין תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו״ל המנויה בתוספת השניה – המסמכים שחייב התאגיד לפרסם או להגיש על פי הדין הזר ומסמכים שפרסם התאגיד, וכן פרטים מזהים לגבי התאגיד, ניירות הערך שלו והמחזיקים בהם, אשר ייכללו בדוח או בהודעה;
(2)
לענין תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה המנויה בתוספת השלישית – המסמכים והפרטים האמורים בפסקה (1) וכן פרטים נוספים כפי שיקבע ואשר ייכללו בדוח או בהודעה; תקנות לפי פסקה זו יכול שיותקנו דרך כלל או לסוגים של ניירות ערך, בורסות בחו״ל, או של תאגידי חוץ או לפי כל סיווג אחר.
(ד)
תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) יגיש לפי דרישת הרשות או עובד שהיא הסמיכה לכך דוח מיידי אשר בהגשתו הוא חייב לפי הדין הזר.
(ה)
הרשות או עובד שהסמיכה לכך רשאים להורות לתאגיד, לאחר שניתנה לו הזדמנות להשמיע את טענותיו, להגיש דוח מיידי המתקן דוח או הודעה לפי פרק זה, אם נוכחה כי הפרטים בדוח או בהודעה שהוגשו אינם כנדרש לפי סעיף 35לא; הרשות רשאית לפנות אל גוף המופקד על פיקוח או אכיפה של הדין הזר בכל הנוגע לענין זה בטרם תפנה לתאגיד חוץ כאמור.
(ו)
שוכנעו הרשות או יושב ראש הרשות כי נבצר מתאגיד פלוני להגיש דוח או הודעה לפי פרק זה במועד שנקבע לכך בתקנות, רשאים הם להאריך את המועד להגשתם.
מעבר ממתכונת דיווח אחת לאחרת [תיקון: תש״ס־3, תשע״ד־3, תשע״ו]
(א)
תאגיד שניירות הערך שלו הרשומים למסחר בבורסה רשומים למסחר גם בבורסה בחו״ל והוא מדווח לפי הוראות פרק ו׳ רשאי לעבור לדיווח לפי הוראות פרק זה, כל עוד ניירות הערך שלו רשומים למסחר בחו״ל.
(א1)
תאגיד שהוראות סעיף קטן (א) אינן חלות עליו בשל כך שסוג מסוים של ניירות ערך שלו רשומים למסחר בבורסה בלבד, רשאי לעבור לדיווח לפי הוראות פרק זה אם הרשות נתנה לו פטור מדיווח לפי הוראות פרק ו׳, ורשאית הרשות להתנות את מתן הפטור כאמור בתנאים הנדרשים לדעתה כדי להבטיח את עניינו של ציבור המשקיעים בניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה בלבד.
(ב)
(ג)
מעבר כאמור בסעיפים קטנים (א) עד (ב) טעון הסכמה ברוב קולותיהם של מחזיקי ניירות הערך, למעט בעלי השליטה בתאגיד, המשתתפים בהצבעה, באסיפות מחזיקי ניירות הערך לסוגיהם שכינס התאגיד לענין זה.
(ד)
על אף האמור בסעיף קטן (ג), מעבר כאמור בסעיף קטן (א) של תאגיד שמיד לאחר רישומו למסחר בבורסה נכלל במדד ת״א טק–עילית, אינו טעון הסכמה של מחזיקי ניירות הערך כאמור בסעיף קטן (ג), ובלבד שהתאגיד קבע זאת במפורש בתשקיף ההצעה הראשונה לציבור; לעניין זה, ”מדד ת״א טק–עילית“ – כמשמעותו בהחלטות דירקטוריון הבורסה בנושא ”מדדי מניות“ שבמדריך המעו״ף לפי תקנון הבורסה, או מדד דומה לעניין זה שקבע דירקטוריון הבורסה באישור הרשות.
החלפת מתכונת דיווח [תיקון: תש״ס־3]
עם מעבר התאגיד מדיווח אחד לאחר, בהתאם להוראות סעיף 35לב, יגיש התאגיד לרשות ולבורסה, ואם הואגד בישראל גם לרשם, בהתאם להוראות מתכונת הדיווח שאליה עבר –
(1)
דוח מיידי בדבר המעבר, במועד שתקבע הרשות;
(2)
דוח תקופתי לתקופה של שנת הדיווח האחרונה של התאגיד שקדמה לתאריך המעבר;
(3)
דוחות ביניים המאוחרים לדוח התקופתי כאמור בפסקה (2).
[תיקון: תשע״ז־2]
פרק ה׳3א׳: רישום למסחר על ידי בורסה של מניות תאגיד הנסחרות בבורסה זרה
תנאים לרישום למסחר על ידי בורסה של מניות תאגיד הנסחרות בבורסה זרה [תיקון: תשע״ז־2]
(א)
בורסה רשאית לרשום למסחר מניות של תאגיד שהתאגד מחוץ לישראל, אם מתקיימים במועד הרישום כל אלה:
(1)
המניות רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך המנויה בתוספת השנייה א׳ (בפרק זה – בורסה זרה);
(2)
אין לתאגיד זיקה של ממש לישראל; לעניין זה, יראו תאגיד כתאגיד שאין לו זיקה של ממש לישראל אם מתקיימים לגביו, בין השאר, כל אלה, על פי הדיווחים שהתאגיד חב בהם לפי הדין הזר שחל עליו:
(א)
ניהול עסקיו, למעט פעילות כאמור שאינה מהותית, נעשה מחוץ לישראל;
(ב)
רוב חברי הדירקטוריון ורוב נושאי המשרה של התאגיד אינם תושבי ישראל;
(ג)
נכסי התאגיד, למעט נכסים שאינם נכסים מהותיים, נמצאים מחוץ לישראל;
(3)
שווי שוק התאגיד עולה על 50 מיליארד דולר של ארצות הברית של אמריקה או על סכום אחר שקבע שר האוצר, בצו, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת; לעניין זה, ”שווי שוק התאגיד“ – כפי שתקבע הבורסה בתקנון או בהנחיות על פיו.
(ב)
בורסה רשאית לרשום למסחר לפי סעיף זה את מניותיהם של 50 תאגידים לכל היותר, אלא אם כן קבע שר האוצר, בצו, לפי הצעת הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, מספר גבוה יותר.
(ג)
בורסה תבטיח כי רישום מניות למסחר לפי סעיף זה, והמסחר במניות שנרשמו כאמור, ייעשו באופן שיהיה ניתן להבחין בין מניות אלה לבין ניירות ערך אחרים הרשומים למסחר בבורסה, וכי יינתן מידע למשקיעים בדבר הסיכונים הכרוכים במסחר במניות שנרשמו למסחר לפי סעיף זה.
אי־תחולת הוראות פרק ו׳ [תיקון: תשע״ז־2]
תקנות לעניין רישום מניות למסחר לפי פרק ה׳3א׳ ומחיקה מהמסחר של מניות כאמור [תיקון: תשע״ז־2]
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע בתקנות הוראות בעניין רישום מניות למסחר לפי פרק זה ומחיקה מהמסחר של מניות שנרשמו למסחר כאמור, ובכלל זה תנאים נוספים לרישום המניות למסחר כאמור.
הוראות לבורסה לעניין הבחנה וגילוי מידע [תיקון: תשע״ז־2]
(א)
הרשות תורה לבורסה בדבר אופן ההבחנה וגילוי המידע למשקיעים לפי הוראות סעיף 35לג1(ג); הוראות לפי סעיף קטן זה יכול שיינתנו, בין השאר, לעניין הגישה למסחר, מועד גילוי המידע, הדרך שבה יינתן המידע, תוכנו וכל עניין אחר הדרוש לדעת הרשות לצורך הבחנה וגילוי מידע לפי סעיף זה.
(ב)
הוראות שנתנה הרשות לפי סעיף קטן (א) יפורסמו באתר האינטרנט של הרשות, והודעה על פרסומן ומועד תחילתן תפורסם ברשומות.
אגרות בעד רישום מניות למסחר לפי פרק ה׳3א׳ והמסחר בהן [תיקון: תשע״ז־2]
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות לעניין אגרות שתשלם בורסה בעד רישום מניות למסחר לפי פרק זה והמסחר במניות הרשומות כאמור.
[תיקון: תשס״ה־4, תשס״ח־3]
פרק ה׳4: ניירות ערך מיוחדים
הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים [תיקון: תשס״ה־4, תשס״ח־3]
(א)
בפרק זה, ”ניירות ערך מיוחדים“ – ניירות ערך שהנפיק הבנק העולמי או הבנק האירופי להשקעות ושאינם מקנים זכות השתתפות או חברות בבנק העולמי או בבנק האירופי להשקעות, לפי העניין, ואינם ניתנים להמרה או למימוש בניירות ערך המקנים זכות כאמור.
(ב)
הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים יכול שתהא על פי מסמך הצעה לציבור בהתאם להוראות פרק זה (בפרק זה – מסמך הצעה לציבור).
(ג)
מסמך הצעה לציבור [תיקון: תשס״ה־4]
(א)
שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר מבנהו וצורתו של מסמך הצעה לציבור ובדבר הפרטים או המסמכים שיש לכלול בו, ורשאי הוא לקבוע הוראות שונות לענין סוגים שונים של הצעה לציבור.
(ב)
מסמך הצעה לציבור ייחתם בידי מנפיק ניירות הערך המיוחדים ויישא תאריך שלא יקדם מיום אחד לפני יום פרסומו.
(ג)
על מסמך הצעה לציבור יחולו הוראות סעיף 35כב, בשינויים המחויבים, וכן יחולו הוראות הסעיפים כמפורט להלן, לפי הענין ובשינויים המחויבים:
(1)
לענין הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים בדרך של רישומם למסחר בבורסה בלבד – הוראות סעיף 35כג;
(2)
לענין הצעה לציבור של ניירות ערך מיוחדים שלא כאמור בפסקה (1) – הוראות סעיף 24.
סמכות להורות על השלמת פרטים [תיקון: תשס״ה־4]
מנפיק ניירות ערך מיוחדים ימסור לרשות בכתב, לפי דרישתה או לפי דרישתו של עובד שהסמיכה לכך, בתוך תקופה שיקבעו, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים במסמך ההצעה לציבור.
חובת דיווח של מנפיק ניירות ערך מיוחדים [תיקון: תשס״ה־4]
(א)
מנפיק ניירות מיוחדים שהציעם לציבור לפי פרק זה, חייב להגיש לרשות ולבורסה דוחות, הודעות או מסמכים לפי פרק זה, כל עוד ניירות הערך המיוחדים נמצאים בידי הציבור, נסחרים בבורסה או רשומים בה למסחר.
(ב)
על מנפיק כאמור בסעיף קטן (א) לא יחולו הוראות פרק ו׳ ותקנות לפי סעיף 56(ד), למעט סעיף 38א שיחול בשינויים המחויבים.
(ג)
שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות לענין דוחות, הודעות או מסמכים שמנפיק כאמור בסעיף קטן (א) חייב בהגשתם לפי הוראות אותו סעיף קטן, ובדבר צורתם, מועדי עריכתם והגשתם, והפרטים או המסמכים שיש לכלול בהם, ורשאי הוא לקבוע הוראות שונות לענין סוגים שונים של הצעה לציבור.
אחריות של מנפיק ניירות ערך מיוחדים [תיקון: תשס״ה־4]
(א)
הוראות סעיפים 31 עד 34 יחולו, לפי הענין ובשינויים המחויבים, על מנפיק ניירות ערך מיוחדים לגבי פרט מטעה במסמך הצעה לציבור, בדוח, בהודעה או במסמך שהגיש לפי פרק זה.
(ב)
האחריות לפי הסעיפים האמורים בסעיף קטן (א) ולפי סעיף 52יא(א) לא תחול על דירקטור של מנפיק ניירות ערך מיוחדים, על המנהל הכללי שלו ועל בעל שליטה בו.
[תיקון: תשע״ו]
פרק ה׳5: הצעה באמצעות רכז הצעה
מרשם הרכזים [תיקון: תשע״ו]
יושב ראש הרשות ינהל מרשם של רכזי הצעות (בחוק זה – מרשם הרכזים); חברה המבקשת להירשם במרשם הרכזים (בפרק זה – המבקשת) תגיש ליושב ראש הרשות בקשה לרישומה.
מרשם הרכזים מפורסם באתר האינטרנט של הרשות.
רישום במרשם [תיקון: תשע״ו]
סירוב לרשום מבקשת במרשם הרכזים [תיקון: תשע״ו]
(א)
לא יסרב יושב ראש הרשות לרשום מבקשת שעומדת בתנאים לרישום כאמור בסעיף 35מ, אלא מטעמים הנוגעים למהימנותה, למהימנותו של בעל שליטה בה או למהימנותו של נושא משרה בכירה בה או בבעל שליטה בה.
(ב)
בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (א), יושב ראש הרשות רשאי להתנות תנאים לרישום רכז הצעה, ובלבד שלא יסרב לבקשת הרישום ולא יתנה תנאים כאמור, אלא אם כן הודיע למבקשת את נימוקיו ונתן לה הזדמנות לטעון את טענותיה לפניו לפני מתן החלטתו.
ביטול רישום במרשם הרכזים [תיקון: תשע״ו]
(א)
מצא יושב ראש הרשות כי רכז ההצעה הפר הוראה מהוראות לפי חוק זה או הוראה או הנחיה של הרשות, רשאי הוא להורות לרכז ההצעה על תיקון ההפרה בתוך תקופה שיורה עליה.
(ב)
הרשות תקבע רשימה של נסיבות שיש בהן כדי להעיד על פגם במהימנות של רכז הצעה, של בעל שליטה בו או של נושא משרה בכירה בו או בבעל שליטה בו; רשימה כאמור תפורסם באתר האינטרנט של הרשות ותיכנס לתוקף בתום 30 ימים מיום הפרסום, ואולם שינוי ברשימה לא יחול על הליך תלוי ועומד לפי סעיף קטן (ג)(4); הודעה על פרסום הרשימה ועל כל שינוי שלה, ומועד תחילתם, תפורסם ברשומות.
(ג)
הרשות רשאית לבטל את רישומו של רכז הצעה במרשם, לאחר שנתנה לו הזדמנות לטעון את טענותיו לפניה, אם התקיים אחד מאלה:
(1)
הרישום נעשה על יסוד מידע כוזב;
(2)
חדל להתקיים ברכז ההצעה תנאי מהתנאים לרישומו לפי סעיף 35מ;
(3)
רכז ההצעה לא תיקן את ההפרה כפי שהורה לו יושב ראש הרשות לפי סעיף קטן (א), או בתוך התקופה שעליה הורה;
(4)
התקיימו נסיבות המנויות ברשימה לפי סעיף קטן (ב), המעידות על כך שרכז ההצעה אינו ראוי לשמש ככזה; נסיבות כאמור ייבחנו לגבי רכז ההצעה, בעל שליטה בו ונושא משרה בכירה בו או בבעל השליטה בו.
(ד)
רכז הצעה יודיע לרשות על התקיימות אחת הנסיבות המנויות בסעיף 27(ג) לחוק הייעוץ, לגביו, לגבי בעל השליטה בו או לגבי נושא משרה בו או בבעל השליטה בו, בארץ או בחו״ל.
התנהלות תקינה והוגנת של רכז הצעה [תיקון: תשע״ו]
(א)
רכז הצעה יתנהל באופן תקין והוגן.
(ב)
רכז הצעה לא יכלול בדיווח, בפרסום מטעמו או במידע אחר שהוא מוסר, פרט מטעה.
חובות דיווח של רכז הצעה [תיקון: תשע״ו]
(א)
רכז הצעה יגיש לרשות דוח שנתי על ההצעות הנעשות באמצעותו.
(ב)
רכז הצעה ימסור לרשות, בכתב, לפי דרישה של יושב ראש הרשות, בתוך המועד שייקבע בדרישה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוח שמסר לפי חוק זה.
(ג)
שר האוצר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, יקבע הוראות בעניינים אלה:
(1)
דוחות או הודעות נוספים שעל רכז הצעה להגיש לרשות;
(2)
הפרטים שיש לכלול בדוחות או בהודעות שיש להגישם לפי סעיף זה;
(3)
אופן הגשתם של דוחות והודעות לפי סעיף זה, לרבות פרסומם לציבור, מתכונתם, תוכנם ומידת פירוטם.
פיקוח הרשות על רכז הצעה [תיקון: תשע״ו]
(א)
הרשות תפקח על ניהולו התקין וההוגן של רכז הצעה.
(ב)
הרשות רשאית לתת הוראות הנוגעות לדרכי פעולתו של רכז הצעה, של נושא משרה בו ושל כל מי שמועסק על ידו, והכול כדי להבטיח את ניהולו התקין וההוגן של רכז ההצעה ואת השמירה על עניינם של המשקיעים באמצעותו; הוראות כאמור יכול שיינתנו לכל רכזי ההצעה או לסוג מסוים של רכזי הצעה, וכן רשאית הרשות ליתן הוראות לרכז הצעה מסוים כדי להבטיח את יישום ההוראות לפי חוק זה.
(ג)
אין חובה לפרסם ברשומות הוראות לפי סעיף קטן (ב), ואולם הרשות תפרסם ברשומות הודעה על מתן הוראות כאמור ועל מועד תחילתן; ההוראות, וכל שינוי בהן, יועמדו לעיון הציבור במשרדי הרשות ויפורסמו באתר האינטרנט של הרשות; הרשות רשאית להורות על דרכים נוספות לפרסום הוראות כאמור.
איסור עיסוק בלא רישום [תיקון: תשע״ו]
(א)
לא ישמש אדם רכז הצעה אלא אם כן נרשם במרשם הרכזים.
(ב)
לא יתחזה אדם לרכז הצעה ולא ישתמש בכל תואר או כינוי העשויים ליצור רושם שהוא רכז הצעה.
פרק ו׳: דו״ח שוטף
חובת דיווח של תאגידים [תיקון: תשמ״ח, תשנ״א, תשנ״ט־2, תש״ס, תשס״ג, י״פ תשס״ד, י״פ תשס״ד־2, תשע״ד־3]
(א)
תאגיד שניירות ערך שלו הוצעו לציבור על פי תשקיף חייב להגיש לרשות דו״חות או הודעות לפי פרק זה כל עוד ניירות הערך שלו נמצאים בידי הציבור; תאגיד שניירות ערך שלו נסחרים בבורסה או רשומים בה למסחר חייב להגיש דו״חות או הודעות לפי פרק זה לרשות ולבורסה.
(א1)
(בוטל).
(א2)
תאגיד שניירות הערך שלו היו רשומים למסחר בבורסה בחו״ל ודיווח לפי הוראות פרק ה׳3, ובשל מחיקת ניירות הערך שלו ממסחר בבורסה בחו״ל חלה עליו חובת דיווח לפי פרק זה, רשאי להמשיך ולדווח לפי הוראות פרק ה׳3, למשך שישה חודשים ממועד מחיקת ניירות הערך כאמור, בטרם יחל לדווח לפי הוראות פרק זה, ובלבד שדיווחיו יכללו כל פרט העשוי להיות חשוב למשקיע סביר.
(ב)
שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר הפרטים שיש לכלול בדו״חות או בהודעות האמורים, צורתם ומועדי עריכתם והגשתם, לרבות פרטים שיש לכלול בדו״חות או בהודעות האמורים לפי מיטב ידיעתם של דירקטורים בתאגיד.
(ג)
תקנות לפי סעיף זה יתייחסו לכל ענין החשוב, לדעת שר האוצר, למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד, ויכול שיתייחסו לכל דבר מן הדברים המפורטים בסעיף 17(ב) ויחייבו, נוסף על דו״ח תקופתי, גם דו״ח מיידי על אירועים מסויימים.
(ד)
שר האוצר רשאי להתקין תקנות לפי סעיף זה דרך כלל או לסוגים של תאגידים או ניירות ערך, או לפי כל סיווג אחר.
(ה)
תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) חייב להגיש לפי דרישה מיוחדת של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך, בתוך המועד שייקבע בדרישה ובלבד שלא יפחת מהמועד שנקבע בתקנות לפי סעיף קטן (ב), דוח מיידי על ענין או אירוע, אם, לדעתם, מידע על אודותיהם חשוב למשקיע סביר השוקל קניה או מכירה של ניירות ערך של התאגיד.
(ו)
תאגיד כאמור בסעיף קטן (א) חייב, לפי דרישה של הרשות או של עובד שהיא הסמיכה לכך –
(1)
למסור בכתב לרשות, בתוך המועד שייקבע בדרישה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוח או בהודעה לפי פרק זה;
(2)
להגיש דוח המתקן דוח או הודעה שהוגשו לפי פרק זה, בתוך המועד שייקבע בדרישה, אם נוכחו כי דוח או הודעה שהוגשו אינם כנדרש לפי סעיף זה, או כי הפרטים, שנמסרו מכוח הוראת פסקה (1), מחייבים זאת.
(ז)
הרשות רשאית להורות לתאגיד כאמור בסעיף קטן (א), לאחר שנתנה לו הזדמנות להשמיע את טענותיו, להגיש, בתוך תקופה שתקבע –
(1)
דוח שיכלול חוות דעת, נוסף על חוות הדעת שנכללה בדוח שהוגש לפי סעיף זה, אם נוכחה כי דוח כאמור אינו כנדרש לפי סעיף זה או כי פרטים שנמסרו מכוח הוראת סעיף קטן (ו) מחייבים מתן הוראה כאמור;
(2)
דוחות כספיים, חוות דעת או סקירה של רואה החשבון שביקר או שסקר אותם או של רואה חשבון אחר, במקום אלה שנכללו בדוח שהוגש לרשות, אם, לדעתה, הם לא נערכו לפי העקרונות החשבונאיים המקובלים וכללי הדיווח המקובלים ואינם משקפים באופן נאות, בהתאם לעקרונות ולכללים האמורים, את מצב עסקי התאגיד.
(ח)
שוכנעו הרשות או עובד שהרשות הסמיכה לכך כי נבצר מתאגיד להגיש דוח או הודעה לפי פרק זה במועד שנקבע לכך בתקנות, רשאים הם להאריך את המועד להגשתם.
(ט)
הרשות רשאית להודיע לתאגיד כי אינו חייב עוד בדיווח לפי פרק זה, אף אם ניירות הערך שלו נמצאים בידי הציבור, בתנאים ובמועדים שיקבע שר האוצר בתקנות באישור ועדת הכספים של הכנסת, ובלבד שנתנה לתאגיד ולמחזיקים בניירות הערך שלו הזדמנות להשמיע את טענותיהם; אין בהוראות סעיף קטן זה לגרוע מאחריות התאגיד לפי שאר הוראות חוק זה או כל דין אחר.
סמכות להורות על דרך הצגת פרטים [תיקון: תשמ״ח, תשע״ו־2]
(א)
ראתה הרשות כי הדבר דרוש לשם שמירת עניניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך של תאגיד פלוני, רשאית היא להורות לו על דרך הצגת פרט בדו״חות כספיים, בדו״ח תקופתי או בדו״ח מיידי, ובלבד שהוראות לענין זה לא נקבעו בתקנות לפי סעיפים 17 או 36 או בעקרונות החשבונאיים המקובלים ובכללי הדיווח המקובלים.
(ב)
ראתה הרשות כי הדבר דרוש לשם שמירת ענייניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך, רשאית היא לקבוע הנחיות לענין הצגת פרטים בדו״חות המפורטים בסעיף קטן (א); הנחיות כאמור יפורסמו בדרך שיקבע יושב ראש הרשות.
(ג)
תקפן של הנחיות לפי סעיף קטן (ב) יהיה לתקופה של שנה אחת מיום פרסומן, אלא אם נקבעו לפני כן הוראות באותו עניין בתקנות לפי סעיפים 17 או 36 או בעקרונות החשבונאיים המקובלים ובכללי הדיווח המקובלים; הרשות רשאית, באישור שר האוצר, להאריך את תקפן של ההנחיות לתקופה שלא תעלה על שנה נוספת אחת.
(ד)
נתנה הרשות הוראה בענין פלוני לפי סעיף קטן (א) ליותר מתאגיד אחד, תקבע אותה בהנחיה לפי סעיף קטן (ב) תוך ששים ימים.
(ה)
לפני קביעת הנחיות כאמור בסעיף קטן (ב) ולפני הארכת תקפן לפי סעיף קטן (ג) תתן הרשות לנשיא לשכת רואי חשבון בישראל הזדמנות נאותה להביע את דעתו, ובתקופת תקפן של ההנחיות תפרסם לשכת רואי חשבון בישראל גילוי דעת בענין הנדון בהן רק בהסכמת הרשות.
(ו)
שר האוצר, באישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות שבהתקיימן תהיה הרשות רשאית לקבוע כללים לעניין יישום תקן דיווח כספי בין־לאומי כהגדרתו בסעיף 20(ג) בדוחות לפי סעיף זה לפני מועד תחילתו המחייב של התקן; כללים כאמור וכל שינוי בהם יפורסמו באתר האינטרנט של הרשות, והודעה על פרסומם ומועד תחילתם תפורסם ברשומות.
חובת דיווח של ערב [תיקון: תשמ״ח]
פטור מדיווח [תיקון: תשמ״ח, תש״ע־6]
(א)
הרשות רשאית לפטור תאגיד מגילוי פרט בדו״ח לפי פרק זה אם ראתה שנתמלאו התנאים האמורים בסעיף 19(א)(1), בשינויים המחוייבים.
(ב)
בית המשפט רשאי לפטור תאגיד מגילוי פרט בדו״ח לפי פרק זה אם ראה שנתמלאו התנאים האמורים בסעיף 19(א)(2), בשינויים המחוייבים; היועץ המשפטי לממשלה יהיה המשיב בבקשה לפי סעיף קטן זה.
(ג)
ניתן פטור מגילוי לפי סעיף זה, יצויין הדבר בדו״ח.
התאמות בפרטי דיווח לתאגיד שנכלל במדד ת״א טק–עילית [תיקון: תשע״ו]
הרשות רשאית, לגבי תאגיד שנכלל במדד ת״א טק–עילית כהגדרתו בסעיף 35לב(ד), להורות כי הפרטים שעל התאגיד לגלות בדוח לפי פרק זה יהיו בהתאם לפרטים שנדרש תאגיד מאותו סוג שניירות הערך שלו נסחרים בבורסה מחוץ לישראל לגלות בדוח בהתאם להוראות החלות עליו, ובלבד שסברה שאין בכך כדי לפגוע באופן מהותי ביכולתו של משקיע סביר לקבל החלטת השקעה בניירות ערך; הרשות רשאית להתנות התאמות בפרטים כאמור בסעיף זה בתנאים כפי שתורה.
חובת הודעה של בעל ענין או של נושא משרה בכירה [תיקון: תשמ״א, תשמ״ח, תש״ס, תשס״ח־2, תשע״ב־3, תשע״ד־2, תשע״ו]
(א)
מקום שתקנות לפי סעיף 36 מחייבות תאגיד לגלות בדו”חותיו פרטים על ניירות ערך שלו המוחזקים בידי בעל ענין בתאגיד או בידי נושא משרה בכירה בו או פרטים אחרים הנוגעים לבעל ענין בתאגיד או לנושא משרה בכירה בו, לרבות שינויים בהחזקות כאמור, חייב בעל הענין או נושא המשרה הבכירה להגיש לתאגיד הודעה לפי הפרטים ובמועדים הדרושים לתאגיד למלא את חובותיו האמורות; הוחזקו ניירות הערך באמצעות נאמן, והנאמן הגיש הודעה לפי סעיף קטן זה – המחזיק פטור; הגיש המחזיק הודעה כאמור – הנאמן פטור.
(ב)
הוראות סעיף קטן (א) בדבר חובת הודעה יחולו גם על מי שחדל להיות בעל ענין או נושא משרה בכירה, וזאת לגבי האירוע אשר בעקבותיו חדל להיות בעל ענין או נושא משרה בכירה.
(ג)
הודעה לפי סעיף זה תהיה בכתב, תיחתם בידי בעל הענין או נושא המשרה הבכירה או בידי מי שחדל להיות בעל ענין או נושא משרה בכירה ותוגש לתאגיד במועד שקבע שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, באישור ועדת הכספים של הכנסת.
(ד)
”נושא משרה בכירה“ – נושא משרה, כהגדרתו בחוק החברות, וכן יושב ראש דירקטוריון, דירקטור חליף, יחיד שמונה לפי סעיף 236 לחוק החברות מטעם תאגיד המכהן כדירקטור, חשב, מבקר פנימי, מורשה חתימה עצמאי, וכל ממלא תפקיד כאמור גם אם תואר משרתו שונה, וכן נושא משרה בכירה בתאגיד בשליטת התאגיד, אשר יש לו השפעה מהותית על התאגיד וכל יחיד המועסק בתאגיד בתפקיד אחר, המחזיק חמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא או מכוח ההצבעה; לעניין זה:
”מורשה חתימה עצמאי“ – מורשה חתימה אשר בכוחו לחייב את התאגיד בלא צורך בחתימתו של גורם נוסף בתאגיד לעניין פעולה מסוימת;
”מורשה חתימה“ – מי שמורשה לחייב את התאגיד או לחייב תאגיד בשליטתו של התאגיד שאינו תאגיד מדווח ושאינו תאגיד שפרק ה׳3 חל עליו (להלן – תאגיד נשלט), וכן מי שמורשה בתאגיד נשלט לחייב את התאגיד הנשלט, בסכום העולה על חמישה אחוזים מסך הנכסים במאזן התאגיד, לפי דוחותיו הכספיים המבוקרים האחרונים; ויראו שני מורשי חתימה או יותר שהם בני משפחה, מורשה חתימה אחד;
”חיוב“ – למעט תשלום מס, ארנונה או תשלום חובה אחר, הניתנים לגבייה לפי פקודת המסים (גביה), ולמעט פעולה בחשבונות התאגיד או תאגיד נשלט, שעניינה רכישה או מכירה של ניירות ערך, פיקדונות, מטבע חוץ ונכסים פיננסיים כהגדרתם בחוק הייעוץ.
(ה)
הוראות סעיף זה לעניין בעל עניין ונושא משרה בכירה יחולו גם על בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה ובעל אמצעי שליטה מהותי בגוף מוסדי בלא שולט; בסעיף קטן זה –
”בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה“ – כל אחד מאלה:
(1)
מי שמחזיק יותר משני אחוזים וחצי אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה;
(2)
מי שמחזיק יותר מאחוז אחד מסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, ובלבד שלא הודיע לתאגיד הבנקאי על התנגדותו לכך שהתאגיד הבנקאי יגלה בדוחותיו פרטים על החזקתו, כאמור בסעיף 36(ב)(1)(ג) לחוק הבנקאות (רישוי);
(3)
מי שמחזיק בסוג מסוים של אמצעי שליטה בתאגיד בנקאי מסוים שהוא תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה, מעל שיעור כפי שקבע המפקח, לפי סעיף 36(ב1) לחוק הבנקאות (רישוי), בהסכמת יושב ראש הרשות;
”בעל אמצעי שליטה מהותי בגוף מוסדי בלא שולט“ – כל אחד מאלה:
(1)
מי שמחזיק יותר משני אחוזים וחצי מסוג מסוים של אמצעי שליטה בגוף מוסדי בלא שולט;
(2)
מי שמחזיק יותר מאחוז אחד מסוג מסוים של אמצעי שליטה בגוף מוסדי בלא שולט, ובלבד שלא הודיע לגוף המוסדי על התנגדותו לכך שהגוף המוסדי יגלה בדוחותיו פרטים על החזקתו, כאמור בסעיף 34א(א1)(1)(ג) לחוק הפיקוח על הביטוח;
(3)
מי שמחזיק בסוג מסוים של אמצעי שליטה בגוף מוסדי מסוים שהוא גוף מוסדי בלא שולט, מעל שיעור כפי שקבע המפקח לפי סעיף 34א(א2) לחוק הפיקוח על הביטוח, בהסכמת יושב ראש הרשות;
”גוף מוסדי בלא שולט“ – כל אחד מאלה:
(1)
מבטח בלא שולט כהגדרתו בחוק הפיקוח על הביטוח;
(2)
חברה מנהלת כהגדרתה בחוק הפיקוח על קופות גמל, שכל מחזיקי אמצעי השליטה בה אינם חייבים בהיתר לפי הוראות סעיף 9(ב) לחוק האמור;
”החזקה“, ו”אמצעי שליטה“ – לעניין בעל אמצעי שליטה מהותי בתאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה – כהגדרתם בחוק הבנקאות (רישוי), ולעניין בעל אמצעי שליטה בגוף מוסדי בלא שולט – כהגדרתם בחוק הפיקוח על הביטוח;
”חוק הבנקאות (רישוי)“ – חוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981;
”חוק הפיקוח על הביטוח“ – (נמחקה);
”תאגיד בנקאי בלא גרעין שליטה“ – כמשמעותו בסעיף 11ב(ג) לפקודת הבנקאות, 1941.
צו בית המשפט [תיקון: תשמ״ח, תש״ס, תשס״ח־2, תש״ע־6]
(א)
תאגיד שלא הגיש דו״ח לפי פרק זה במועד שנקבע לכך, או שהגישו שלא לפי סעיף 36 או סעיף 36א, או שלא תיקנו בתוך המועד שהורו הרשות או עובד שהיא הסמיכה לכך, או שלא מסר הסבר, פירוט, ידיעות או מסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוח או בהודעה לפי סעיף 36, או שלא הגיש חוות דעת נוספת או אחרת על פי דרישת הרשות, רשאי בית המשפט, לבקשת הרשות, לצוות עליו ועל הדירקטורים שלו שיגישו את הדו״ח או שיתקנו אותו או שיגישו חוות דעת נוספת או אחרת, תוך זמן שיקבע בית המשפט, ובמידת הצורך לצוות על בעל ענין או נושא משרה בכירה להגיש לתאגיד הודעה כאמור בסעיף 37.
(ב)
בעל ענין או נושא משרה בכירה שלא הגיש הודעה לפי סעיף 37 או שהגישה שלא בהתאם להוראות הסעיף האמור, רשאי בית המשפט, לבקשת התאגיד, לצוות עליו שיגיש את ההודעה או שיתקנה תוך זמן שיקבע בית המשפט.
הוראה להפסקת המסחר [תיקון: תשמ״ח]
(א)
תאגיד אשר עשה אחת מאלה:
(1)
לא הגיש דו״ח או הודעה לפי פרק זה במועד שנקבע לכך;
(2)
הגיש דו״ח או הודעה שלא לפי סעיפים 36, 36א או 37, ובלבד שהרשות שוכנעה כי חריגה זו הינה בענינים שבמהות – רשאית הרשות, לאחר התייעצות עם יושב ראש דירקטוריון הבורסה ולאחר שניתנה לתאגיד הזדמנות נאותה להשמיע את טענותיו, להורות לבורסה להפסיק את המסחר בניירות ערך שלו.
(ב)
הוגשו הדו״ח או ההודעה כנדרש, להנחת דעתה של הרשות, תורה הרשות לבורסה לחדש את המסחר בניירות הערך של התאגיד.
(ג)
האמור בסעיף קטן (א) אין בו כדי לגרוע מסמכויות בורסה על פי תקנונה להורות על הפסקת המסחר בניירות ערך.
אחריות אזרחית של בעל ענין או של נושא משרה בכירה [תיקון: תשמ״ח, תשס״ח־2]
הוראות סעיפים 31 עד 34 יחולו, בשינויים המחוייבים, כלפי המחזיק בניירות ערך של תאגיד, על בעל ענין או על נושא משרה בכירה שהגישו דו״ח או הודעה לפי סעיפים 36, 36א או 37.
אחריות לנזק בשל פרט מטעה בדוח, בהודעה או במסמך [תיקון: תשס״ד]
(א)
הוראות סעיפים 31 עד 34 יחולו, לפי הענין ובשינויים המחויבים –
(1)
על תאגיד, דירקטור של תאגיד, המנהל הכללי שלו ובעל שליטה בו – לגבי פרט מטעה שהיה בדוח, בהודעה או במסמך שהגיש התאגיד לפי חוק זה (בסעיף זה – דיווח);
(2)
על מי שנתן חוות דעת, דוח, סקירה או אישור שנכללו או שנזכרו, בהסכמתו המוקדמת, בדיווח – לגבי פרט מטעה שהיה בחוות הדעת, בדוח, בסקירה או באישור האמורים.
(ב)
בסעיף זה, ”בעל שליטה“ – למעט המדינה.
[תיקון: תשל״ח]
פרק ז׳: הוראות נוספות בענין הנפקות הצעות לציבור ודו״ח שוטף
אישור שר האוצר [תיקון: תשל״ח, תשל״ח־2]
(א)
הנפקה של ניירות ערך והצעתם לציבור טעונות אישור שר האוצר או מי שנתמנה לכך על ידיו.
(ב)
לא יסרב שר האוצר לתת אישור לפי סעיף זה אלא אם ראה שההצעה, תנאיה או עתויה נוגדים את המדיניות הכלכלית של הממשלה.
(ג)
אישור לפי סעיף קטן (א) יכול שיהיה כללי, לסוגים או אישי.
(ד)
לא תתן הרשות היתר לפרסום תשקיף, אלא לאחר שההצעה אושרה לפי סעיף זה.
החלת הוראות על חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ומניותיה או תעודות ההתחייבות שלה מוצעות לציבור בישראל [תיקון: תשס״ה־3, תש״ע־3, תשע״ב־5]
(א)
הוראות לפי חוק החברות ותקנות לפי חוק זה יחולו על חברה שהתאגדה מחוץ לישראל ומציעה מניות או תעודות התחייבות שלה לציבור בישראל, הכל בהתאם למפורט בחלק א׳ או בחלק ב׳ לתוספת הרביעית, לפי העניין, ואולם רשאית הרשות לפטור חברה כאמור מהוראות ותקנות המפורטות בתוספת האמורה, כולן או חלקן, אם נוכחה כי הדין מחוץ לישראל החל על החברה מבטיח די הצורך את עניניו של ציבור המשקיעים בישראל; בסעיף זה, ”הדין מחוץ לישראל“ – הדין החל על החברה במדינה שבה התאגדה וכן הדין החל עליה בשל רישום ניירות ערך או תעודות התחייבות שלה למסחר בבורסה מחוץ לישראל, לרבות כללי אותה בורסה.
(ב)
נוכחה הרשות כאמור בסעיף קטן (א), תפטור את החברה מהוראות ותקנות, כפי שקבעה, ותודיע על כך לחברה בעת מתן ההיתר לפרסום התשקיף.
(ג)
השר, בהתייעצות עם שר המשפטים ועם רשות ניירות ערך, רשאי להוסיף בצו בתוספת הרביעית או לגרוע ממנה הוראות לפי חוק החברות או תקנות לפי חוק זה.
(ד)
[תיקון: תש״ס־2]
(בוטל).
[תיקון: תש״ס־2]
(בוטל).
[תיקון: תש״ס־2]
(בוטל).
[תיקון: תש״ס־2]
(בוטל).
עיון במסמכים [תיקון: תשמ״ח, תש״ס־3, תשס״ג, י״פ תשס״ד]
תשקיף שהותר פרסומו, מסמך רישום וכל דו״ח, חוות דעת או אישור הכלולים או הנזכרים בהם, וכן כל דו״ח והודעה שהוגשו לפי הסעיפים 36 עד 37 – יעמדו העתקים מהם במשרד הראשי של המנפיק או התאגיד לעיונו של כל דורש, וכל אדם רשאי להעתיקם, חוץ מבקשת פטור או ממסמך שניתן לגביו פטור מגילוי.
הגבלה על נותן חוות דעת [תיקון: תשמ״ח]
הנותן חוות דעת הנדרשת לפי חוק זה לא יהיה בעל ענין במנפיק שחוות הדעת מתייחסת אליו.
פרט מטעה [תיקון: תשע״א־2]
(א)
בטיוטת תשקיף, בתשקיף, בדוח, בהודעה, במסמך או במפרט הצעת רכש, המוגשים לפי חוק זה לרשות (בסעיף זה – דיווח), לא יהיה פרט מטעה.
(ב)
בחוות דעת, בדוח, בסקירה או באישור (בסעיף זה – חוות דעת), שנכללו או שנזכרו בדיווח, בהסכמתו המוקדמת של נותן חוות הדעת, לא יהיה פרט מטעה.
[תיקון: תשס״ג]
פרק ז׳1: דיווח אלקטרוני
דרכי דיווח [תיקון: תשס״ג, י״פ תשס״ד־2]
(א)
טיוטת תשקיף, תשקיף שהותר פרסומו, מסמך רישום וכל דוח, חוות דעת או אישור הכלולים בהם, וכן כל דוח, הודעה או מסמך אחר שיש להגישו לרשות או לבורסה לפי חוק זה – יוגשו בהתאם להוראות לפי פרק זה.
(ב)
מסמך שיש להגישו גם לבורסה לפי הוראות חוק זה ודווח אלקטרונית לרשות, תעבירו הרשות לבורסה, ויראו את הדיווח האלקטרוני לרשות גם כמילוי חובת ההגשה לבורסה.
אבטחת מידע [תיקון: תשס״ג, י״פ תשס״ד־2]
לשם אבטחת מידע של מסמכים שדווחו אלקטרונית לרשות לפי פרק זה, תעשה הרשות שימוש במערכות תוכנה וחומרה מהימנות המעניקות, להנחת דעתה, הגנה סבירה מפני חדירה, שיבוש, הפרעה או גרימת נזק למחשב או לחומר מחשב, והמקנות רמה סבירה של זמינות ואמינות.
ביצוע ותקנות [תיקון: תשס״ג]
(א)
שר האוצר יתקין, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר –
(1)
סדרי דיווח אלקטרוני וחתימות לצורך הדיווח האלקטרוני;
(2)
יחידים בעלי תפקיד בתאגיד, נותני שירותים לתאגיד או יחידים אחרים, הרשאים לשמש כמורשים לצורך דיווח אלקטרוני וחתימה לצורך דיווח כאמור (בחוק זה – מורשה חתימה אלקטרונית);
(3)
חובותיו של מורשה חתימה אלקטרונית בקשר לדיווח לפי הוראות פרק זה;
(4)
שמירת מסמכים במשרדי התאגיד;
(5)
אגרות שיש לשלם לרשות, לרבות פטור מאגרות כאמור, בקשר עם עיון, הפקה והפצה של דוחות ונתונים שדווחו לה אלקטרונית.
(ב)
בלי לגרוע מהוראות חוק חתימה אלקטרונית שר המשפטים ושר האוצר כאחד רשאים, אם ראו כי הדבר דרוש לצורך שמירה על עניניו של ציבור המשקיעים בניירות ערך, להתקין תקנות לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור הועדה לעניני מחקר ופיתוח מדעי וטכנולוגי של הכנסת, בדבר –
(1)
תנאים נוספים על הנדרש מגורם מאשר בחוק חתימה אלקטרונית, כדי שיוכל להיות גורם מאשר לצורך דיווח אלקטרוני על פי הוראות חוק זה (בחוק זה – מאשר חתימה);
(2)
חובותיו של מאשר חתימה, נוסף על חובותיו לפי חוק חתימה אלקטרונית;
(3)
דרישות מינימום למערכות חומרה ותוכנה של מאשר חתימה, נוסף על הדרישות לפי חוק חתימה אלקטרונית.
סמכות הרשות [תיקון: תשס״ג, תשס״ט־2]
(א)
הרשות רשאית לקבוע כללים לענין –
(1)
הליכי הרישום לצורך דיווח אלקטרוני לרשות;
(2)
אופן הדיווח האלקטרוני;
(3)
דרישות מינימום למערכות חומרה ותוכנה המשמשות לצורך דיווח אלקטרוני;
(4)
התוכנה שבאמצעותה ייעשה הדיווח האלקטרוני;
(5)
מבנה ומתכונת הטפסים שיש להשתמש בהם לצורך דיווח אלקטרוני;
(6)
תנאים בקשר עם עיון, הפקה והפצה של דוחות ונתונים שדווחו לה אלקטרונית.
(ב)
כללים לפי סעיף קטן (א) אין חובה לפרסמם ברשומות, ואולם הרשות תפרסם ברשומות הודעה על קביעת כללים כאמור ועל מועד תחילתם.
(ג)
כללים לפי סעיף קטן (א) וכל שינוי בהם, יועמדו לעיון הציבור במשרדי הרשות ויפורסמו באתר האינטרנט של הרשות, ורשאית הרשות להורות בדבר דרכים נוספות לפרסומם.
מאשר חתימה [תיקון: תשס״ג, י״פ תשס״ד־2]
יושב ראש הרשות, או מי שהוא הסמיכו לכך, רשאי לדרוש ממאשר חתימה או ממי שמבקש להיות מאשר חתימה, כל הסבר, פירוט, ידיעות או מסמכים, לשם בחינת עמידתו בהוראות לפי חוק זה.
[תיקון: תשס״ט־2, תשע״ד]
פרק ז׳2: דואר אלקטרוני מאובטח ומערכת הצבעה אלקטרונית
[תיקון: תשע״ד]
סימן א׳: דואר אלקטרוני מאובטח
[תיקון: תשס״ט־2, תש״ע־5, תשע״ד]
(בוטל).
המצאת מסר אלקטרוני מאושר [תיקון: תשס״ט־2, תשע״ד]
הודעה, הוראה, דרישה וכל מסמך אחר שהרשות או עובד שהיא הסמיכה לכך רשאים להמציא לפי חוק זה לנמען, יכול שייערכו כמסר אלקטרוני מאושר ויומצאו לנמען במשלוח לתיבת הדואר האלקטרוני המאובטח שלו. בסימן זה, ”נמען“ – מי שחלה עליו חובת דיווח לפי סעיף 44ד(א).
חזקת המצאה [תיקון: תשס״ט־2, תשע״ד]
(א)
מסר אלקטרוני מאושר שנשלח בהתאם להוראות סעיף 44ח לנמען, ונתקבל לגביו אישור הגעה אלקטרוני, יראו אותו כאילו הומצא לנמען בתום שני ימי עסקים ממועד ההגעה שצוין באישור האמור, אלא אם כן הוכח כי הנמען קיבל את המסר האלקטרוני האמור במועד מוקדם יותר.
(ב)
חל מועד ההגעה המצוין באישור כאמור בסעיף קטן (א) ביום ו׳ בשבוע, ביום מנוחה כמשמעותו בסעיף 18א לפקודת סדרי השלטון והמשפט, התש״ח–1948, או ביום שבתון שנקבע בחיקוק, יראו את מועד ההגעה לעניין סעיף קטן (א), כאילו חל ביום העסקים שלאחר מכן.
(ג)
על אף הוראות סעיפים קטנים (א) ו־(ב), מסר אלקטרוני מאושר, שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית כמשמעותו בסעיף 44יא5, שנשלח לנמען כאמור בסעיף 44ח והתקבל לגביו אישור הגעה אלקטרוני, יראו אותו כאילו הומצא לנמען במועד פתיחת האסיפה שבעניינה נערכה ההצבעה כאמור.
תקנות בעניין דואר אלקטרוני מאובטח [תיקון: תשס״ט־2]
(א)
שר האוצר יחד עם שר המשפטים יתקינו לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, תקנות בדבר –
(1)
יחידים שהם בעלי תפקיד בנמען, נותני שירותים לנמען או פועלים מטעם הנמען, הרשאים לשמש מורשים לצורך גישה לתיבת דואר אלקטרוני מאובטח של הנמען;
(2)
חובותיו של מורשה כאמור בפסקה (1);
(3)
תדירות הגישה לתיבת דואר אלקטרוני מאובטח.
(ב)
שר האוצר יחד עם שר המשפטים יתקינו לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת המדע והטכנולוגיה של הכנסת, תקנות בדבר חובותיו של מאשר חתימה בקשר לתעודות אלקטרוניות המשמשות לעבודה במערכת דואר אלקטרוני מאובטח, נוסף על חובותיו לפי חוק חתימה אלקטרונית.
כללי הרשות בעניין דואר אלקטרוני מאובטח [תיקון: תשס״ט־2]
(א)
הרשות תקבע כללים לעניין –
(1)
הליכי הרישום לצורך קבלת אישור גישה למערכת דואר אלקטרוני מאובטח;
(2)
אופן יצירת תיבת דואר אלקטרוני מאובטח ואופן הגישה לתיבה לצורך קבלת מסר אלקטרוני מאושר שנשלח מאת הרשות;
(3)
דרישות מינימום למערכות חומרה ותוכנה המשמשות לצורך גישה למערכת דואר אלקטרוני מאובטח.
(ב)
הרשות רשאית לקבוע כללים לעניין דרישה לחתימה אלקטרונית במערכת דואר אלקטרוני מאובטח.
(ג)
כללים לפי סעיפים קטנים (א) ו־(ב) אין חובה לפרסמם ברשומות, ואולם הרשות תפרסם ברשומות הודעה על קביעת כללים כאמור ועל מועד תחילתם.
(ד)
כללים לפי סעיפים קטנים (א) ו־(ב) וכל שינוי בהם, יועמדו לעיון הציבור במשרדי הרשות ויפורסמו באתר האינטרנט של הרשות, ורשאית הרשות להורות בדבר דרכים נוספות לפרסומם.
[תיקון: תשע״ד]
סימן ב׳: מערכת הצבעה אלקטרונית
הגדרות [תיקון: תשע״ד, תשע״ז־3]
בסימן זה –
”אסיפה“ – אסיפה של מחזיקים בניירות ערך שבה ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה;
”חבר בורסה“ – (נמחקה);
מערכת הצבעה אלקטרונית [תיקון: תשע״ד, תשע״ה]
(א)
הרשות תקים מערכת מחשב אשר תאפשר למחזיקים בניירות ערך, שחבר בורסה המציא לגביהם את המידע הנדרש בהתאם לתקנות לפי סעיפים 35יב21 ו־35טז9 ובהתאם לתקנות לפי סעיף 89 לחוק החברות, לרבות כפי שהוחלו בסעיף 65לב לפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל״ה–1975, ולפי סעיף 65סג לפקודה האמורה, להצביע באסיפה באמצעות כתב הצבעה, באמצעות האינטרנט, וכן להוכיח את בעלותם בניירות הערך (בסימן זה – מערכת הצבעה אלקטרונית).
(ב)
לשם אבטחת הנתונים שהועברו אל מערכת ההצבעה האלקטרונית או ממנה לפי סימן זה, תעשה הרשות שימוש במערכות תוכנה וחומרה מהימנות המעניקות, להנחת דעתה, הגנה סבירה מפני חדירה, שיבוש, הפרעה או גרימת נזק למחשב או לחומר מחשב, והמקנות רמה סבירה של זמינות ואמינות.
(ג)
הרשות תתעד פעולות שבוצעו במערכת ההצבעה האלקטרונית, את מועד ביצוען ואת זהותו של מי שביצע אותן.
(ד)
הרשות תגבה את מערכת ההצבעה האלקטרונית באמצעים מוגנים ומובטחים, והגיבוי יישמר בנפרד מהמערכת.
(ה)
הרשות תנקוט אמצעים שיבטיחו את פרטיותם של המחזיקים בניירות ערך, בשים לב לחלופות טכנולוגיות מקובלות.
הפרדה מבנית [תיקון: תשע״ד]
(א)
על אף האמור בכל דין, מערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה נפרדת מפעילות אחרת של הרשות ובלתי תלויה בה, ולא תהיה לרשות או לכל גורם אחר גישה לנתונים שהועברו אל המערכת או ממנה; הרשות או כל גורם אחר לא יעשו שימוש בנתונים כאמור, למעט לצורכי בקרה, תפעול ותחזוקה של מערכת ההצבעה האלקטרונית או אם התעורר חשד לביצוע עבירה באמצעותה.
(ב)
יושב ראש הרשות ימנה ממונה על אכיפת ההפרדה המבנית כאמור בסעיף קטן (א), ובכלל זה על ביצוע כל הפעולות הדרושות כדי להבטיח שההפרדה המבנית תקוים ושלא יועבר מידע ממערכת ההצבעה האלקטרונית או אליה אלא לפי סימן זה.
(ג)
יושב ראש הרשות ורשם מאגרי מידע ימנו עובד המדינה שאינו עובד הרשות, לפיקוח על ההפרדה המבנית לפי סעיף זה; בסעיף קטן זה, ”רשם מאגרי מידע“ – הרשם כהגדרתו בסעיף 7 לחוק הגנת הפרטיות, התשמ״א–1981.
סמכות הרשות [תיקון: תשע״ד, תשע״ה]
(א)
הרשות תקבע כללים בעניינים אלה, בשים לב להוראות סעיף 44יא2:
(1)
אופן ההפעלה והשימוש במערכת ההצבעה האלקטרונית ומאפייני המערכת;
(2)
מאפייני המסר האלקטרוני שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית כאמור בסעיף 44יא5(א) והפרטים שיש לכלול בו;
(3)
המאפיינים הטכניים של המידע והפרטים שחברי הבורסה נדרשים להמציא למחזיק בנייר ערך ולמערכת ההצבעה האלקטרונית, בהתאם לתקנות לפי סעיפים 35יב21 ו־35טז9 ובהתאם לתקנות לפי סעיף 89 לחוק החברות, לרבות כפי שהוחלו בסעיף 65לב לפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל״ה–1975, ולפי סעיף 65סג לפקודה האמורה;
(4)
הממשק של חברי הבורסה מול מערכת ההצבעה האלקטרונית.
(ב)
כללים לפי סעיף קטן (א) אין חובה לפרסמם ברשומות, ואולם הרשות תפרסם ברשומות הודעה על קביעת כללים כאמור ועל מועד תחילתם.
(ג)
כללים לפי סעיף קטן (א) וכל שינוי בהם יועמדו לעיון הציבור במשרדי הרשות ויפורסמו באתר האינטרנט של הרשות, ורשאית הרשות להורות בדבר דרכים נוספות לפרסומם.
נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית [תיקון: תשע״ד]
(א)
סמוך לפני מועד כינוס האסיפה, תמציא הרשות למזמן האסיפה, באמצעות מערכת דואר אלקטרוני מאובטח, מסר אלקטרוני מאושר שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית, שיכלול נתונים אלה:
(1)
פרטי המחזיקים בניירות ערך אשר הצביעו במערכת ההצבעה האלקטרונית ואופן הצבעתם;
(2)
פרטי המחזיקים בניירות ערך אשר הורו למערכת האמורה להעביר את פרטיהם, בלא ציון אופן הצבעתם, לשם הוכחת בעלותם בניירות הערך.
(ב)
על אף האמור בסעיף קטן (א), נוכח יושב ראש הרשות, ובהעדרו – עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך, כי מתקיימות נסיבות חריגות בקשר לפעילות מערכת הדואר האלקטרוני המאובטח או מערכת ההצבעה האלקטרונית, רשאי הוא להורות, למשך תקופה שיקבע ושלא תעלה על התקופה המזערית הנדרשת בנסיבות העניין, כי העברת הנתונים כאמור בסעיף קטן (א) תיעשה שלא באמצעות מערכת דואר אלקטרוני מאובטח אלא באופן שיורה, או כי מערכת ההצבעה האלקטרונית תיחסם לשימוש, לפי העניין; הוראה כאמור תפורסם באתר האינטרנט של הרשות ובאמצעי תקשורת נוספים כפי שימצא לנכון.
תוצאות ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית [תיקון: תשע״ד, תשע״ה]
בקביעת המניין החוקי ומניין הקולות באסיפה יובאו בחשבון גם הקולות המנויים בתוצאות ההצבעה האלקטרונית, ויחולו לעניין זה הוראות סעיפים 35יב3 ו־35טז8 והוראות סעיף 87 לחוק החברות לרבות כפי שהוחלו בסעיף 65לב לפקודת השותפויות [נוסח חדש], התשל״ה–1975, לפי העניין.
[תיקון: תש״ע־4]
פרק ז׳3: זירת סוחר לחשבונו העצמי
הגדרות [תיקון: תש״ע־4, תשע״ז, תשע״ח]
בפרק זה –
”אופציה בינארית“ – מכשיר פיננסי כאמור בפסקה (4) להגדרה ”מכשיר פיננסי“, שמתקיימים בו כל אלה:
(1)
התקבולים והתשלומים הנובעים ממנו נקבעו מראש והם בסכום קבוע או בשיעור קבוע מסכום שנקבע מראש;
(2)
בהתאם לתנאיו, המחזיק בו זכאי לתקבולים ככל שיתקיים אירוע מסוים במועד הפקיעה שלו;
”זירת סוחר“ – כל אחת מאלה:
(1)
מערכת ממוחשבת שבאמצעותה קונה אדם מלקוחותיו, לחשבונו העצמי, מכשירים פיננסיים או מוכר ללקוחותיו, מחשבונו העצמי, מכשירים פיננסיים, באופן מאורגן, תדיר ושיטתי, למעט מערכת שבה כל המכשירים הפיננסיים שנקנים או שנמכרים הם מכשירים פיננסיים שתנאיהם נקבעו במשא ומתן ישיר בין הצדדים לעסקה;
(2)
מערכת ממוחשבת המעמידה ללקוח אפשרות לסחור באמצעות מערכת כאמור בפסקה (1);
”מכשיר פיננסי“ – כל אחד מאלה:
(1)
ניירות ערך כהגדרתם בסעיף 1;
(2)
ניירות ערך המונפקים בידי הממשלה או בידי בנק ישראל;
(3)
יחידות של קרן סגורה כהגדרתה בחוק להשקעות משותפות;
(4)
הסכם או הסדר שערכו נגזר מערכם של מטבעות, סחורות (Commodities), שערי ריבית, שערי חליפין, מדדים או מכשיר פיננסי אחר;
(5)
כל מכשיר פיננסי אחר שקבע שר האוצר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת;
”לקוח“ – מי שמבקש לקנות או למכור מכשיר פיננסי, באמצעות זירת סוחר;
”נושא משרה“ – נושא משרה בכירה כהגדרתו בסעיף 37(ד);
”רישיון זירה“ – רישיון לניהול זירת סוחר, שניתן על ידי הרשות.
איסור הצעת מסחר במכשירים פיננסיים מסוימים [תיקון: תשע״ח]
לא יציע אדם בזירת סוחר, מסחר במכשיר פיננסי מסוג אופציה בינארית או מסחר במכשיר פיננסי אחר מסוג שקבע שר האוצר על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת.
רישיון לניהול זירת סוחר [תיקון: תש״ע־4, תשע״ח]
(א)
לא ינהל אדם זירת סוחר, אלא אם כן הוא בעל רישיון זירה, ובהתאם לתנאי הרישיון.
(ב)
הרשות תיתן רישיון זירה לחברה שמתקיימים בה כל אלה:
(1)
השליטה על עסקיה וניהולם מופעלים בישראל, ואם אינם מופעלים בישראל – ביכולתה של החברה לקיים את כל ההוראות לפי חוק זה, וניתן לאכוף אותן לגביה;
(2)
מטרתה היחידה של החברה היא ניהול זירת סוחר;
(2א)
החברה אינה מציעה מסחר במכשיר פיננסי מסוג אופציה בינארית או במכשיר פיננסי מסוג אחר שנקבע לפי סעיף 44יב1;
(3)
החברה התקינה תקנון כאמור בסעיף 44יח;
(4)
לחברה מיומנות טכנית ואמצעים מתאימים לצורך הפעלת זירת הסוחר באופן שיבטיח את יציבות הזירה, אמינותה, זמינותה ואבטחת המידע שבה;
(5)
החברה עומדת בדרישות נוספות שקבע שר האוצר, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, בעניינים המפורטים להלן, ורשאי השר לקבוע דרישות שונות לפי סוג הרישיון ולפי היקף הפעילות על פיו, ואופיה:
(א)
הון עצמי, נכסים נזילים ופיקדון;
(ב)
ביטוח;
(6)
החברה הגישה לרשות דוחות ומסמכים כפי שקבע שר האוצר על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת; דוחות שהוגשו לפי פסקה זו יפורסמו לציבור עם מתן הרישיון, באופן שתורה הרשות.
(ג)
על אף הוראות סעיף קטן (ב), רשאית הרשות לסרב ליתן רישיון זירה, לחברה שמתקיימים לגביה התנאים האמורים באותו סעיף קטן, מטעמים הנוגעים למהימנותה, או למהימנותו של נושא משרה בה או של בעל שליטה בה, ובלבד שנתנה לחברה הזדמנות לטעון את טענותיה.
(ד)
ברישיון זירה רשאית הרשות לקבוע את סוגי המכשירים הפיננסיים שניתן לסחור בהם באמצעות הזירה, ורשאית היא להגבילו, בין השאר, לסוגי פעולות שהחברה בעלת רישיון הזירה רשאית לבצע או לסוגי לקוחות שיהיו רשאים לסחור באמצעות הזירה.
חובה לעמוד בדרישות למתן רישיון [תיקון: תש״ע־4, תשע״ח]
חברה בעלת רישיון זירה תעמוד, בכל עת, בתנאים הקבועים בסעיף 44יג(ב)(1), (2א), (4) ו־(5).
איסור ניהול זירת סוחר ללקוחות מחוץ לישראל שמוצע בה מסחר במכשירים פיננסיים מסוימים [תיקון: תשע״ח]
(א)
לא ינהל אדם זירת סוחר המשמשת רק לקוחות מחוץ לישראל, ומציעה מסחר במכשיר פיננסי מסוג אופציה בינארית או במכשיר פיננסי אחר שנקבע לפי סעיף 44יב1.
(ב)
לעניין סעיף זה, ”ניהול זירת סוחר“ – לרבות כל אחד מאלה:
(1)
קבלת ההחלטות האסטרטגיות של זירת הסוחר;
(2)
תפעול של זירת הסוחר, ביחס למכשיר פיננסי כאמור בסעיף קטן (א), לרבות תפעול המערכת הממוחשבת שבה מתנהלת הזירה, תמחור המכשירים הפיננסיים וסליקה שלהם או של כספי הלקוחות, ותפעול מוקדי שירות או שיווק טלפוניים או מקוונים, והכול בין באופן ישיר ובין על ידי נותן שירותים.
איסור הצעה לסחור בזירת סוחר שאינה מורשית [תיקון: תש״ע־4, תשע״ח]
(א)
לא יפנה אדם בהצעה לסחור בזירת סוחר, אלא אם כן הזירה מנוהלת בידי חברה בעלת רישיון זירה, או בידי מי שרשאי לנהל זירת סוחר בלא רישיון לפי הוראות סעיף 44ל.
(ב)
לא יפנה אדם בהצעה לסחור בזירת סוחר המשמשת רק לקוחות מחוץ לישראל, אם מוצע בזירה כאמור מסחר במכשיר פיננסי מסוג אופציה בינארית או במכשיר פיננסי אחר שנקבע לפי סעיף 44יב1.
איסור על עיסוקים נוספים [תיקון: תש״ע־4]
(א)
חברה בעלת רישיון זירה לא תעסוק בכל עיסוק נוסף מלבד ניהול הזירה.
(ב)
חברה בעלת רישיון זירה לא תיתן אשראי ללקוחותיה.
התנהלות תקינה והוגנת [תיקון: תש״ע־4]
(א)
חברה בעלת רישיון זירה תנהל את זירת הסוחר באופן תקין והוגן.
(ב)
חברה בעלת רישיון זירה וכן מי שנותן שירותים מטעמה, ובכלל זה שירותי שיווק של זירת הסוחר (בסעיף זה – נותן שירותים), לא יכללו בדיווח, בפרסום מטעמם או במידע אחר שהם מוסרים, פרט מטעה.
(ג)
חברה בעלת רישיון זירה חייבת לפקח ולנקוט את כל האמצעים הסבירים למניעת הפרת הוראת סעיף קטן (ב) בידי נותן שירותים; הפר נותן שירותים הוראה כאמור, חזקה כי החברה הפרה את חובתה לפי סעיף קטן זה, ודינה כאילו ביצעה את ההפרה בעצמה, אלא אם כן הוכיחה כי נקטה את כל האמצעים הסבירים כדי למלא את חובתה האמורה.
כללים בתקנון לניהול זירת סוחר [תיקון: תש״ע־4]
(א)
חברה בעלת רישיון זירה תקבע כללים בתקנונה, שיאושרו בידי הרשות, לניהול תקין והוגן של זירת הסוחר, לרבות כללים להבטחת עמידתה בדרישות לפי הוראות חוק זה.
(ב)
שינוי של כללים בתקנון כאמור בסעיף קטן (א) טעון את אישור הרשות, ואולם רשאית הרשות להורות כי לגבי עניין מסוים לא יידרש אישור הרשות לתיקון כאמור.
(ג)
סברה הרשות, לאחר שנתנה לחברה בעלת רישיון זירה הזדמנות לטעון את טענותיה, כי לשם ניהול תקין והוגן של הזירה יש להוסיף כללים לתקנון, לפי הוראות סעיף קטן (א), או לשנותם, תורה על כך לחברה, והחברה תנהג בהתאם, בתוך 30 ימים מיום קבלת ההוראה.
(ד)
כללים בתקנון כאמור בסעיף קטן (א) וכל שינוי בהם יפורסמו בדרך שתורה הרשות.
איסור ניצול לקוח [תיקון: תש״ע־4]
חברה בעלת רישיון זירה לא תעשה, במעשה או במחדל, בכתב או בעל פה או בכל דרך אחרת, דבר שיש בו משום ניצול אי־ידיעתו או חוסר ניסיונו של לקוח, כדי להתקשר בעסקה בתנאים בלתי סבירים או כדי לתת או לקבל תמורה השונה במידה בלתי סבירה מהתמורה המקובלת.
פיקוח הרשות [תיקון: תש״ע־4, תשע״ט]
(א)
הרשות תפקח על ניהולה התקין וההוגן של זירת סוחר בידי חברה בעלת רישיון זירה.
(ב)
הרשות רשאית, לצורך פיקוח כאמור בסעיף קטן (א), ליתן הוראות הנוגעות לדרכי פעולתה של חברה בעלת רישיון זירה, של נושא משרה בה ושל כל מי שמועסק על ידה, והכל כדי להבטיח את ניהולה התקין וההוגן של זירת הסוחר ואת השמירה על עניינם של לקוחותיה וכדי לתמוך ביציבותה של המערכת הפיננסית ובפעילותה הסדירה; הוראות כאמור יכול שיינתנו לכל החברות בעלות רישיון זירה או לסוג מסוים של חברות כאמור.
(ג)
אין חובה לפרסם ברשומות הוראות לפי סעיף קטן (ב), ואולם הרשות תפרסם ברשומות הודעה על מתן הוראות כאמור ועל מועד תחילתן; ההוראות, וכל שינוי בהן, יועמדו לעיון הציבור במשרדי הרשות ויפורסמו באתר האינטרנט של הרשות; הרשות רשאית להורות על דרכים נוספות לפרסום הוראות כאמור.
(ד)
בלי לגרוע מהוראות סעיף קטן (ב), רשאית הרשות, לצורך פיקוח כאמור בסעיף קטן (א), ליתן הוראות לחברה מסוימת, בעלת רישיון זירה, כדי להבטיח את יישום ההוראות לפי חוק זה.
(ה)
חברה בעלת רישיון זירה תמסור לרשות, בכתב, לפי דרישה של הרשות או של עובד הרשות שהוסמך לכך, בתוך המועד שייקבע בדרישה, הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרטים הכלולים בדוח שמסרה לפי פרק זה.
אחריות חברה בעלת רישיון זירה [תיקון: תש״ע־4]
(א)
חברה בעלת רישיון זירה אחראית לנזק שנגרם ללקוח כתוצאה מכך שהפרה הוראה מההוראות לפי חוק זה, או כלל בתקנונה שנקבע לפי סעיף 44יח.
(ב)
המנהל הכללי של חברה בעלת רישיון זירה חייב לפקח ולנקוט את כל האמצעים הסבירים למניעת הפרת הוראה או כלל כאמור בסעיף קטן (א) בידי החברה או בידי עובד מעובדיה.
(ג)
הפרה חברה בעלת רישיון זירה הוראה או כלל כאמור בסעיף קטן (א), חזקה כי המנהל הכללי של החברה הפר את חובתו לפי סעיף קטן (ב), והאחריות לפי סעיף קטן (א) תחול גם עליו, אלא אם כן הוכיח כי נקט את כל האמצעים הסבירים כדי למלא את חובתו האמורה.
חובת הודעה של בעל עניין ונושא משרה בחברה בעלת רישיון זירה [תיקון: תש״ע־4]
מקום שההוראות לפי פרק זה מחייבות חברה המבקשת רישיון זירה או בעלת רישיון כאמור, לגלות בדוחותיה פרטים הנוגעים לבעלי עניין בה או לנושאי משרה בה, יחולו הוראות סעיפים 37 ו־38 לעניין חובת הודעה בידי בעל עניין או נושא משרה בה וכן בידי מי שחדל להיות בעל עניין או נושא משרה בה, כאמור בסעיף 37(ב).
ביטול או התלייה של רישיון זירה [תיקון: תש״ע־4]
(א)
מצא יושב ראש הרשות כי חדל להתקיים לגבי חברה בעלת רישיון זירה, תנאי מהתנאים האמורים בסעיף 44יג(ב), או כי התקיימו נסיבות המנויות ברשימה לפי סעיף קטן (ב), המעידות על פגם במהימנות החברה, נושא משרה בה או בעל שליטה בה, וסבר כי הפגם ניתן לתיקון, רשאי הוא להורות על תיקונו בתוך תקופה שיקבע; לא היה הפגם ניתן לתיקון או חלפה התקופה שקבע יושב ראש הרשות בהוראה שנתן לפי סעיף קטן זה והפגם לא תוקן, רשאית הרשות, לאחר שנתנה לחברה הזדמנות לטעון את טענותיה, להתלות את הרישיון או לבטלו.
(ב)
הרשות תקבע רשימה של נסיבות שיש בהן כדי להעיד על פגם במהימנות חברה בעלת רישיון זירה, נושא משרה בה או בעל שליטה בה; רשימה כאמור תפורסם באתר האינטרנט של הרשות והודעה על פרסום הרשימה ועל כל שינוי בה ומועד תחילתם, תפורסם ברשומות.
היתר בעל שליטה [תיקון: תש״ע־4]
(א)
לא יהיה אדם בעל שליטה בחברה בעלת רישיון זירה אלא בהיתר מאת הרשות (בפרק זה – היתר שליטה).
(ב)
הרשות רשאית לסרב ליתן היתר שליטה לפי סעיף זה רק מטעמים הנוגעים למהימנותו של מבקש ההיתר או של נושא משרה בו.
(ג)
הוראות סעיף קטן (א) לא יחולו על מי שהיה לבעל שליטה כאמור באותו סעיף קטן, מכוח העברת אמצעי שליטה על פי דין.
העברת אמצעי שליטה [תיקון: תש״ע־4]
מי שמחזיק אמצעי שליטה בחברה בעלת רישיון זירה לא יעביר אותם לאחר ביודעו שהנעבר זקוק להיתר שליטה, ואין בידו היתר כאמור.
ביטול היתר שליטה [תיקון: תש״ע־4]
(א)
מצא יושב ראש הרשות כי התקיימו נסיבות המנויות ברשימה לפי סעיף קטן (ב), המעידות על פגם במהימנות בעל היתר שליטה או נושא משרה בו, וסבר כי הפגם ניתן לתיקון, רשאי הוא להורות על תיקונו בתוך תקופה שיקבע; לא היה הפגם ניתן לתיקון או חלפה התקופה שקבע יושב ראש הרשות בהוראה שנתן לפי סעיף קטן זה והפגם לא תוקן, רשאית הרשות, לאחר שנתנה לבעל היתר השליטה הזדמנות לטעון את טענותיו, לבטל את ההיתר.
(ב)
הרשות תקבע רשימה של נסיבות שיש בהן כדי להעיד על פגם במהימנותו של בעל היתר שליטה או של נושא משרה בו; רשימה כאמור תפורסם באתר האינטרנט של הרשות והודעה על פרסום הרשימה ועל כל שינוי בה, ומועד תחילתם, תפורסם ברשומות.
הוראות למי שפעל בלא היתר שליטה [תיקון: תש״ע־4]
(א)
ראה יושב ראש הרשות שאדם הוא בעל שליטה בחברה בעלת רישיון זירה, בלא היתר שליטה, רשאי הוא, לאחר שנתן לאותו אדם הזדמנות לטעון את טענותיו, להורות –
(1)
על מכירת אמצעי השליטה שמחזיק אותו אדם, כולם או חלקם, בתוך תקופה שיקבע, כך שלא יהיה עוד בעל שליטה;
(2)
שלא יופעלו זכויות ההצבעה או זכויות למינוי דירקטור או מנהל כללי מכוח אמצעי שליטה שמחזיק אותו אדם בלא היתר שליטה;
(3)
שהצבעה מכוח אמצעי שליטה שהחזיק אותו אדם בלא היתר שליטה, לא תבוא במניין קולות ההצבעה;
(4)
על ביטול מינויו של דירקטור או מנהל כללי שנגרם בידי אותו אדם;
(5)
על ביטול רישיון הזירה של החברה.
(ב)
היה אדם בעל שליטה בחברה בעלת רישיון זירה מכוח העברת אמצעי שליטה על פי דין, רשאית הרשות, לאחר שנתנה לאותו אדם הזדמנות לטעון את טענותיו, להורות לו למכור את אמצעי השליטה האמורים, כולם או חלקם, בתוך תקופה שתורה, כך שלא יהיה עוד בעל שליטה כאמור.
(ג)
הורתה הרשות לפי הוראות סעיף קטן (ב) למכור אמצעי שליטה, רשאית היא לתת הוראה כאמור בסעיף קטן (א)(2) עד (4), בשינויים המחויבים.
(ד)
לא מכר בעל השליטה את אמצעי השליטה בהתאם להוראות יושב ראש הרשות או הרשות לפי סעיפים קטנים (א) או (ב), רשאי בית המשפט, לבקשת הרשות, למנות כונס נכסים למכירת אמצעי השליטה כאמור.
חובת הודעה לרשות לעניין בחינת מהימנות [תיקון: תש״ע־4, תשע״א־3]
(א)
חברה בעלת רישיון זירה וכן בעל היתר שליטה, יודיעו לרשות על התקיימות אחת הנסיבות המנויות בסעיף 27(ג) לחוק הייעוץ, והכל לגביהם או לגבי נושא משרה בהם, בארץ או בחו״ל.
(ב)
נושא משרה בחברה בעלת רישיון זירה או בבעל שליטה בחברה כאמור, יודיע לחברה או לבעל השליטה, לפי העניין, על אירוע כאמור בסעיף קטן (א), מיד כשנודע לו על כך; הודעה לפי סעיף קטן זה תכלול את הפרטים הדרושים לחברה או לבעל השליטה כדי למלא את חובתם לפי סעיף קטן (א).
תקנות לעניין פרק ז׳3 [תיקון: תש״ע־4]
שר האוצר, על פי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע הוראות בעניינים אלה:
(1)
רמת המינוף המותרת של המכשירים הפיננסיים הנסחרים בזירה, לרבות רמות מינוף שונות לגבי סוגים שונים של מכשירים פיננסיים;
(2)
מניעת ניגוד עניינים בין חברה בעלת רישיון זירה (בסעיף זה – החברה), עובד שלה, נותן שירותים מטעמה ובעל שליטה בה, לבין לקוחותיה;
(3)
אופן הטיפול בכספי לקוחות החברה;
(4)
המידע שעל החברה למסור ללקוחותיה, לרבות מידע לעניין זירת הסוחר, המכשירים הפיננסיים הנסחרים בה ומחיריהם, והעסקאות הנקשרות בה;
(5)
שמירת מסמכים על ידי החברה;
(6)
חיוב החברה לבחון את התאמת הפעילות בזירה ללקוח, ובכלל זה את מידת הבנתו בדבר הסיכויים והסיכונים הכרוכים בפעילותו בזירה;
(7)
דרכי הפרסום והשיווק של החברה, לרבות פרסום או הודעה ללקוח בדבר הסיכונים והסיכויים הכרוכים בפעילות בזירה;
(8)
דיווחים שעל החברה להגיש לרשות ואופן פרסומם לציבור;
(9)
רישום עסקאות בידי החברה.
סייג לתחולה [תיקון: תש״ע־4]
(א)
ההוראות לפי פרק זה לא יחולו על אלה:
(1)
בנק ישראל;
(2)
מי שכל לקוחותיו הם מהסוגים המנויים בתוספת הראשונה וכן תאגיד בנקאי או תאגיד עזר כהגדרתם בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ״א–1981, אלא אם כן עתידות להתבצע באמצעות זירת הסוחר, עסקאות המנויות בתוספת רביעית א׳.
(ב)
שר האוצר רשאי, בהתייעצות עם הרשות ועם המפקח על הבנקים שמונה לפי סעיף 5 לפקודת הבנקאות, 1941, להוסיף, בצו, לתוספת רביעית א׳, סוגי עסקאות נוספים.
[תיקון: תשע״ז־3]
פרק ח׳: בורסה ומסלקה
[תיקון: תשע״ז־3]
סימן א׳: הגדרות
הגדרות [תיקון: תשע״ז־3]
בפרק זה –
”בורסה“ – חברה שקיבלה רישיון להקמה ולניהול של מערכת למסחר בניירות ערך לפי סעיף 45;
”מסלקה“ – חברה שקיבלה רישיון לפתיחה ולניהול של מערכת סליקה לפי סעיף 50א;
”מערכת למסחר בניירות ערך“ – מערכת רב־צדדית שבאמצעותה מתנהל מסחר בניירות ערך, בדרך של הפגשת פקודות קנייה ופקודות מכירה של ניירות ערך ושכלול עסקאות בין קונים ומוכרים של ניירות ערך, הפועלת בלא הפעלת שיקול דעת, על פי כללים שנקבעו מראש;
”מערכת סליקה“ – אחת מאלה:
(1)
מערכת מרכזית שבאמצעותה מתבצעת סליקת עסקאות בניירות ערך;
(2)
מערכת הנותנת שירותי משמורת מרכזית (Central Securities Depository) של ניירות ערך ששוכללה לגביהם עסקה, לראשונה;
(3)
מערכת המשמשת צד נגדי מרכזי (Central Counterparty) בעסקאות בניירות ערך; לעניין זה, ”צד נגדי מרכזי“, בעסקה בניירות ערך – גורם המבטיח לצדדים לעסקה בניירות ערך את מימושה, בין השאר בדרך של מתן ערבות;
”סליקה“, של עסקה בנייר ערך – העברת נייר ערך או העברת התמורה בעדו, בהתאם לעסקה בנייר ערך.
[תיקון: תשע״ז־3]
סימן ב׳: בורסה
רישיון בורסה [תיקון: תשנ״א, תש״ס, תשע״ז־3]
(א)
לא יפתח אדם ולא ינהל מערכת למסחר בניירות ערך אלא ברישיון שניתן לו לפי הוראות סימן זה (בחוק זה – רישיון בורסה).
(ב)
(בוטל).
תנאים ושיקולים למתן רישיון בורסה [תיקון: תשמ״ח, תשנ״א, תשע״ז־3]
(א)
שר האוצר, לאחר התייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי להעניק רישיון בורסה לחברה כהגדרתה בחוק החברות, שהגישה בקשה לרישיון בורסה לפי סעיף 45ב ושמתקיימים לגביה כל אלה:
(1)
היא, וכל תאגיד שהיא מחזיקה באמצעי שליטה בו, עוסקים אך ורק בעיסוקים המותרים לבורסה לפי סעיף 45יג;
(2)
תקנון ההתאגדות שלה אינו כולל הוראות שיש בהן כדי לפגוע בניהולה התקין וההוגן;
(3)
היא התקינה תקנון כאמור בסעיף 46 והתקנון אושר בידי הרשות ושר האוצר;
(4)
יש לה מיומנות טכנית ואמצעים מתאימים לשם הפעלת מערכת למסחר בניירות ערך באופן שיבטיח את יציבות המערכת, אמינותה, זמינותה ואבטחת המידע שבה;
(5)
היא שילמה את האגרות שנקבעו לפי סעיף 55א, אם נקבעו;
(6)
היא עומדת בדרישות לעניין הון עצמי, ביטוח, פיקדון וערבות שקבע שר האוצר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, ורשאי השר לקבוע הוראות שונות לגבי חברות שונות המבקשות רישיון בורסה.
(ב)
בהחלטה בבקשת חברה למתן רישיון בורסה יובאו בחשבון, בין השאר, עניינים אלה:
(1)
תכניות הפעולה של המבקשת וסיכוייה להגשימן;
(2)
מיומנותם של נושאי המשרה במבקשת והתאמתם לתפקידם;
(3)
האמצעים הכספיים של המבקשת;
(4)
האמצעים הכספיים והרקע העסקי של בעלי השליטה במבקשת;
(5)
שיקולים הנוגעים למהימנותה של המבקשת, למהימנותו של בעל שליטה בה או למהימנותו של נושא משרה בכירה במבקשת או בבעל שליטה בה;
(6)
שיקולים שבטובת הציבור.
בקשה לרישיון בורסה [תיקון: תשמ״ח, תשע״ז־3]
(א)
בקשה למתן רישיון בורסה תוגש לרשות; הרשות רשאית לקבוע הוראות לעניין אופן הגשת הבקשה, הפרטים שייכללו בה והמסמכים שיצורפו לה.
(ב)
יושב ראש הרשות או עובד הרשות שהוא הסמיכו לכך בכתב רשאים לדרוש מהמבקשת פרטים או מסמכים, נוסף על הנדרש לפי סעיף קטן (א), אם ראו כי הדבר דרוש לצורך החלטה בבקשה.
דיווח על שינוי בפרטי הבקשה לרישיון בורסה או במסמכים שצורפו לה [תיקון: תשמ״ח, תשס״ד, תשע״ז־3]
חל שינוי מהותי בפרט מהפרטים שמסרה המבקשת לרשות במסגרת בקשתה או במסמכים שצורפו לה, תדווח על כך לרשות, מיד משנודע לה על כך ולא יאוחר מתום יום העסקים הראשון לאחר מכן, ותצרף את המסמכים הנוגעים לעניין.
תנאים ברישיון בורסה [תיקון: תשמ״ח, תשע״ז־3]
שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע ברישיון בורסה תנאים והגבלות, וכן לשנותם בכל עת, ובלבד שלא יקבע תנאים או הגבלות כאמור, או ישנה אותם, אלא אם כן הודיע למבקשת את נימוקיו ונתן לה הזדמנות לטעון את טענותיה לפניו, לפני קביעתם או שינוים.
ביטול רישיון בורסה או התלייתו [תיקון: תשע״ז־3, תשע״ח־3]
(א)
יושב ראש הרשות, רשאי לבטל או להתלות רישיון בורסה, בהחלטה מנומקת בכתב, אם מתקיים לגבי הבורסה אחד מאלה:
(1)
הרישיון ניתן לה על יסוד מידע כוזב או שגוי;
(2)
חדל להתקיים בה תנאי מהתנאים למתן רישיון כאמור בסעיף 45א(א) או שהיא הפרה תנאי מהתנאים שנקבעו ברישיון לפי סעיף 45ד;
(3)
מתקיימים לגביה הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי או הליכי פירוק לפי חלק שמיני א׳ לחוק החברות או הליכי כינוס לפי פקודת החברות;
(4)
מתקיימת נסיבה מהנסיבות המנויות ברשימה שנקבעה לפי סעיף קטן (ב) המעידה על פגם במהימנותה; נסיבות כאמור ייבחנו לגבי הבורסה, בעל שליטה בה ונושא משרה בכירה בבורסה או בבעל שליטה בה;
(5)
היא הפרה הוראה מההוראות לפי חוק זה או הוראה או הנחיה של הרשות ולא תיקנה את ההפרה כפי שהורה לה יושב ראש הרשות או שלא תיקנה את ההפרה בתוך התקופה שעליה הורה.
(ב)
הרשות תקבע רשימה של נסיבות שיש בהן כדי להעיד על פגם במהימנות של בורסה, של בעל שליטה בה או של נושא משרה בכירה בה או בבעל שליטה בה; רשימה כאמור תפורסם באתר האינטרנט של הרשות ותיכנס לתוקף בתום 30 ימים מיום הפרסום, ואולם שינוי ברשימה לא יחול על הליך תלוי ועומד לפי סעיף קטן (א)(4); הודעה על פרסום הרשימה ועל כל שינוי שלה, ומועד תחילתם, תפורסם ברשומות.
(ג)
יושב ראש הרשות לא יבטל או יתלה רישיון כאמור בסעיף קטן (א) אלא לאחר שנתן לבורסה הזדמנות לטעון את טענותיה לפניו או לפני מי שהוא הסמיכו לכך, בדרך שהורה.
חובת הודעה לרשות [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
בורסה תודיע לרשות על התקיימות אחת הנסיבות המנויות בסעיף 27(ג) לחוק הייעוץ לגביה, לגבי בעל שליטה בה או לגבי נושא משרה בכירה בה או בבעל שליטה בה, מיד משנודע לה על כך ולא יאוחר מתום יום העסקים הראשון לאחר מכן.
(ב)
נושא משרה בכירה בבורסה או בבעל שליטה בבורסה וכן בעל שליטה בבורסה או בבעל שליטה בה, יודיעו לבורסה על התקיימות נסיבה מהנסיבות כאמור בסעיף קטן (א), מיד משנודע להם על כך; הודעה לפי סעיף קטן זה תכלול את הפרטים הדרושים לבורסה כדי למלא את חובתה לפי סעיף קטן (א).
שליטה והחזקת אמצעי שליטה בבורסה [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
לא יחזיק אדם חמישה אחוזים או יותר מסוג מסוים של אמצעי שליטה בבורסה, אלא על פי היתר שנתנה הרשות (בסימן זה – היתר החזקה).
(ב)
לא ישלוט אדם בבורסה אלא על פי היתר שנתנה הרשות (בסימן זה – היתר שליטה).
(ג)
במתן היתר לפי סעיף זה יובאו בחשבון שיקולים אלה:
(1)
שיקולים הנוגעים למהימנותו של מבקש ההיתר או נושא משרה בכירה במבקש ההיתר;
(2)
קיומם של ניגודי עניינים בין מבקש ההיתר או תאגיד קשור אליו לבין הבורסה או חברה קשורה לבורסה;
(3)
ההשלכות האפשריות של מתן ההיתר על ניהולה התקין וההוגן של הבורסה ועל יכולתה לקיים את חובותיה, כולן או חלקן;
(4)
שיקולים שבטובת הציבור;
(5)
לעניין היתר שליטה – מדיניות משרד האוצר בעניין מתן היתר שליטה בבורסה, במקרה שהיא החברה היחידה שבידיה רישיון בורסה.
(ד)
הרשות רשאית לקבוע בהיתר תנאים והגבלות ורשאית היא לשנותם בכל עת, ובלבד שלא תקבע תנאים או הגבלות כאמור, אלא אם כן הודיעה לבעל ההיתר את נימוקיה ונתנה לו הזדמנות לטעון את טענותיו לפניה, לפני קביעתם.
(ה)
שליטה בבורסה או החזקת אמצעי שליטה בבורסה בלא קבלת היתר מתאים לפי סעיף זה לא תקנה זכויות כלשהן מעבר לזכויות שמקנה החזקה באמצעי שליטה בשיעור שאינו טעון היתר כאמור.
(ו)
הוראות סעיף זה יחולו גם על החזקת אמצעי שליטה בבורסה כערובה לחיוב, למעט אמצעי שליטה כאמור שנועדו בתום לב לשמש כערובה לחיוב.
(ז)
לא יינתן היתר לפי סעיף זה לחבר בורסה או לתאגיד בנקאי גם אם אינו חבר בורסה.
(ח)
הוראות סעיף זה לא יחולו על החזקת אמצעי שליטה בבורסה בידי בנק ישראל.
העברת אמצעי שליטה בבורסה [תיקון: תשע״ז־3]
מי שמחזיק אמצעי שליטה בבורסה, לא יעביר אותם לאחר ביודעו שהנעבר זקוק להיתר לפי סעיף 45ז ואין בידו היתר כאמור.
שינוי או ביטול היתר [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
הרשות רשאית לשנות היתר החזקה או היתר שליטה שנתנה, או לבטלו, בהחלטה מנומקת בכתב, אם מצאה כי מתקיים אחד מאלה (בסעיף זה – פגם):
(1)
בבעל ההיתר חדל להתקיים תנאי מהתנאים למתן היתר;
(2)
בבעל ההיתר חדל להתקיים תנאי מהותי מתנאי ההיתר או שהוא הפר תנאי כאמור;
(3)
מתקיימת אחת הנסיבות המנויות ברשימה לפי סעיף 45ה(ב), שיש בה כדי להעיד על פגם במהימנותו של בעל ההיתר או של נושא משרה בכירה בבעל ההיתר.
(ב)
הרשות לא תשנה או תבטל היתר שנתנה אלא לאחר שנתנה לבעל ההיתר הזדמנות לטעון את טענותיו, ואם הורתה הרשות על תיקון הפגם לפי סעיף קטן (ג) – גם לאחר שחלפה התקופה לתיקונו.
(ג)
סברה הרשות כי הפגם ניתן לתיקון, רשאית היא להורות על תיקונו בתוך תקופה שתורה.
חובת הודעה על פגם במהימנות [תיקון: תשע״ז־3]
התקיימה במי ששולט בבורסה או במי שמחזיק אמצעי שליטה בבורסה בשיעור הטעון היתר לפי סעיף 45ז, או בנושא משרה בכירה באחד מהם, אחת הנסיבות כמפורט להלן, יודיע השולט או המחזיק כאמור לרשות מיד משנודע לו על כך:
(1)
אחת הנסיבות המנויות בסעיף 27(ג) לחוק הייעוץ;
(2)
לעניין תאגיד – ניתן צו לפירוקו או מונה כונס נכסים לנכסיו או לחלק מהותי מהם בשל אי־תשלום חוב, ולעניין יחיד – ניתן לגביו צו כינוס נכסים בהליכי פשיטת רגל או שהוא הוכרז פסול דין.
הוראות למי שפעל בלא היתר [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
ראה יושב ראש הרשות שאדם הוא בעל שליטה בבורסה או מחזיק אמצעי שליטה בבורסה בשיעור הטעון היתר לפי סעיף 45ז, בלא שבידו היתר כאמור, רשאי הוא, לאחר שנתן לאותו אדם הזדמנות לטעון את טענותיו, להורות –
(1)
על מכירת אמצעי השליטה שמחזיק אותו אדם, כולם או חלקם, בתוך תקופה שיקבע, כך שלא יחזיק אמצעי שליטה מסוג כלשהו מעל השיעור המותר להחזקה בלא היתר לפי סעיף 45ז;
(2)
שלא יופעלו זכויות ההצבעה או זכויות למינוי דירקטור או מנהל כללי מכוח אמצעי שליטה שמחזיק אותו אדם בלא היתר לפי סעיף 45ז;
(3)
שהצבעה מכוח אמצעי שליטה שהחזיק אותו אדם בלא היתר לפי סעיף 45ז לא תבוא במניין הקולות באותה הצבעה;
(4)
על ביטול מינויו של דירקטור או מנהל כללי שנגרם בידי אותו אדם.
(ב)
היה אדם בעל שליטה בבורסה מכוח העברת אמצעי שליטה על פי דין, או החזיק אדם אמצעי שליטה בבורסה מכוח העברה על פי דין בשיעור הטעון היתר לפי סעיף 45ז, רשאי יושב ראש הרשות, לאחר שנתן לאותו אדם הזדמנות לטעון את טענותיו, להורות לו למכור את אמצעי השליטה האמורים, כולם או חלקם, בתוך תקופה שיורה, כך שלא יהיה עוד בעל שליטה כאמור או שלא יחזיק אמצעי שליטה מסוג כלשהו מעל השיעור המותר להחזקה בלא היתר לפי הסעיף האמור.
(ג)
הורה יושב ראש הרשות לאדם, לפי הוראות סעיף קטן (ב), למכור אמצעי שליטה, רשאי הוא לתת הוראה כאמור בסעיף קטן (א)(2) עד (4), בשינויים המחויבים.
(ד)
לא מכר בעל השליטה או המחזיק את אמצעי השליטה בהתאם להוראות יושב ראש הרשות לפי סעיף קטן (א) או (ב), רשאי בית המשפט, לבקשת הרשות, למנות כונס נכסים למכירת אמצעי השליטה כאמור.
פעילות בורסה [תיקון: תשע״ז־3]
בורסה תפעל באופן תקין והוגן מתוך הבטחת עניינו של הציבור.
עיסוקים מותרים לבורסה [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
בסעיף זה, ”שירותים נלווים“ – שירותי סליקה של עסקאות בניירות ערך, שירותי משמורת של ניירות ערך ושירותים אחרים הקשורים בטיבם לעיסוקה של בורסה בניהול מערכת למסחר בניירות ערך.
(ב)
בורסה או חברה שבורסה מחזיקה באמצעי שליטה בה תעסוק אך ורק בניהול מערכת למסחר בניירות ערך.
(ג)
על אף האמור בסעיף קטן (ב), רשאית בורסה או חברה שבורסה מחזיקה באמצעי שליטה בה, בכפוף להוראות כל דין, לעסוק במתן שירותים נלווים בהתקיים אחד מאלה:
(1)
השירותים הנלווים אינם מעוררים חשש ממשי לניגוד עניינים עם עיסוקה בניהול מערכת למסחר בניירות ערך;
(2)
השירותים הנלווים חיוניים לעיסוקה של הבורסה בניהול מערכת למסחר בניירות ערך והרשות קבעה כי הבורסה רשאית לעסוק בהם, בתנאים שקבעה הרשות, אף אם הם מעוררים חשש ממשי לניגוד עניינים עם עיסוקה בניהול מערכת למסחר בניירות ערך.
(ד)
הרשות רשאית לקבוע כי שירותים נלווים מסוימים ייחשבו לכאלה שמעוררים חשש ממשי לניגוד עניינים לעניין סעיף זה.
(ה)
בורסה רשאית לספק שירותים נלווים המעוררים חשש לניגוד עניינים, לפי הוראות סעיף זה, רק באישורה של ועדת הביקורת, ובתנאים שתקבע הוועדה.
הגבלה על ביצוע עסקה בידי בורסה לחשבונה העצמי [תיקון: תשע״ז־3]
בורסה לא תבצע עסקה לחשבונה העצמי, אלא בהיתר מאת הרשות.
קביעת נהלים והקצאת משאבים ליישומם [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
בורסה תקבע, לשם הסדרת פעילותה, נהלים כמפורט להלן, תפעל להבטחת יישומם ובכלל זה תקצה משאבים לכך:
(1)
נהלים להבטחת עמידתה בתנאים למתן רישיון לפי סעיף 45א, בתנאים שנקבעו ברישיון לפי סעיף 45ד ובחובותיה לפי חוק זה;
(2)
נהלים בדבר האמצעים הטכניים הדרושים לבורסה לצורך פעילותה, ובכלל זה מערכות מחשב או מערכות טכנולוגיות אחרות;
(3)
נהלים לעניין פיקוח על ציות חברי הבורסה לכללים שנקבעו בתקנון הבורסה כמשמעותו בסעיף 46;
(4)
נהלים לעניין פיקוח על ציות חברי הבורסה ועובדיה לנהלים שקבעה הבורסה לפי סעיף זה;
(5)
נהלים לעניין פיקוח על פעילות חברי הבורסה ועובדיה לשם הבטחת תקינות המסחר בבורסה;
(6)
נהלים שעניינם הבטחת ניהולה התקין וההוגן של הבורסה, בהתאם לכללים שנקבעו לעניין זה בתקנון הבורסה, ובכלל זה נהלים לאיתור ולטיפול בניגודי עניינים בפעילותה וכן נהלים לזיהוי סיכונים שאליהם חשופה הבורסה ולניהול סיכונים כאמור;
(7)
נהלים בדבר התקשרות עם מסלקה שמקיימת הסדרים הולמים של סליקת עסקאות בניירות ערך ובדבר בקרה על פעילות הסליקה שמבצעת המסלקה בעבור הבורסה;
(8)
נהלים בעניינים אחרים שתקבע הרשות.
(ב)
מצא יושב ראש הרשות כי לא נקבעו נהלים לפי סעיף קטן (א) או שהבורסה לא פעלה להבטחת יישומם של נהלים כאמור או לא הקצתה משאבים לכך, יחולו לעניין זה הוראות סעיף 45ה(א)(5).
חובה לפרסם עמלות מסחר וסליקה [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
בורסה תפרסם באתר האינטרנט שלה, וכן בדרך אחרת שקבעה הרשות, אם קבעה, את העמלות שגובים חברי בורסה מלקוחותיהם, ובכלל זה עמלות מסחר ועמלות סליקה, וכל שינוי שלהן, והכול באופן שיאפשר השוואה בין העמלות.
(ב)
חברי הבורסה ידווחו לבורסה על העמלות שהם גובים מלקוחותיהם כאמור בסעיף קטן (א) ועל כל שינוי שלהן.
(ג)
הבורסה תדווח לוועדת הכספים של הכנסת, אחת לשנה, על העמלות שגובים חברי בורסה בישראל מלקוחותיהם באופן שיאפשר השוואה בין העמלות, ותוך השוואה, ככל הניתן ולפי אמות מידה בין־לאומיות, לעמלות דומות שנגבות בבורסות מחוץ לישראל כהגדרתן בסעיף 35ל; לצורך הדיווח לפי סעיף קטן זה, המפקח על הבנקים, כהגדרתו בסעיף 52סו(ד), יאשר שהנתונים שנכללו בדיווח שתאגיד בנקאי שהוא חבר בורסה מסר לבורסה כאמור בסעיף קטן (ב) תואמים את המידע שנמצא ברשותו.
לקוח המבקש לפתוח חשבון ניירות ערך [תיקון: תשע״ז־3]
חבר בורסה יציין לפני לקוח המבקש לפתוח ולנהל באמצעותו חשבון ניירות ערך, שהעמלות שחברי הבורסה גובים בעד השירות מתפרסמות לפי סעיף 45טז.
תקנון הבורסה [תיקון: תשנ״א, תשנ״א־4, תשנ״ד, תש״ס, תשס״ד־2, תשס״ח־2, תשע״א־4]
(א)
בתקנון הבורסה ייקבעו כללים לניהול תקין והוגן של הבורסה; בלי לגרוע מהאמור יכול שייקבעו בתקנון, למטרה האמורה –
(1)
כללים לענין החברות בבורסה, ובכלל זה –
(א)
תנאי כשירות לחברות בבורסה ונוהל לקבלת חברים;
(ב)
תחומי הפעילות המותרים לחברי הבורסה;
(ג)
חובות חברי הבורסה כלפי הבורסה וכלפי חבריה, ובכלל זה חובות גילוי, רישום ודיווח;
(ד)
כללי ההתנהגות של חברי הבורסה כלפי לקוחותיהם, ובכלל זה חובות גילוי, רישום ודיווח;
(ה)
הפיקוח והבקרה של הבורסה על קיום תקנון הבורסה והנחיותיה, בידי חבריה;
(ו)
עבירות משמעת ושיפוט משמעתי של חברי הבורסה;
(ז)
תנאים ונוהל להשעיית חבר הבורסה ולביטול חברות;
(ח)
החלת הוראות פסקאות משנה (א) עד (ז), בשינויים המחוייבים, על חברה הפועלת בתחומי הפעילות המותרים לחבר הבורסה והיא נשלטת בידי חבר הבורסה או בידי בעל שליטה בו;
(2)
כללים לרישום ניירות ערך למסחר בבורסה (להלן – רישום למסחר) ובכלל זה כללים בדבר –
(א)
אפיוני חברה שניתן לרשום ניירות ערך שלה למסחר, מבחינת תקופת פעילותה, היקף פעילותה ותוצאותיה העסקיות, שווי נכסיה והתחייבויותיה, זיקתה לתאגידים אחרים וסיווגה לקבוצות רישום; ניתן לקבוע כללים שונים כאמור לפי סוג הפעילות הכלכלית שבה עוסקת החברה;
(ב)
אפיוני ניירות הערך שניתן לרשמם למסחר, מבחינת סוגם, שווים המזערי הכולל בעת הרישום, החלק המזערי שיוחזק סמוך לאחר הרישום בידי הציבור ומידת פיזורו, והמספר המרבי של הסוגים או הסדרות;
(ג)
היחס בין מחירם של ניירות ערך בהנפקה לבין מחירם של ניירות הערך של החברה בבורסה, אופן ביצוע ההנפקה ודרך הקצאתם של ניירות הערך המונפקים;
(ד)
(נמחקה);
(ה)
רישום למסחר של ניירות ערך שהוקצו על פי הצעה שלא לציבור;
(ו)
מניעה של כל עסקה או פעולה בניירות ערך בידי מחזיק או סוג מחזיקים, לתקופה שתיקבע;
(ז)
חיוב החברה כי כל המניות בהון המוצא שלה יהיו מניות שנפרעו במלואן;
(ח)
חיוב החברה כי כל המניות בהון המוצא שלה יירשמו למסחר, וכללים לחריגה מכלל זה לגבי חברות תעשייתיות שחוק עידוד התעשיה (מסים), התשכ״ט–1969, חל עליהן; חיוב כאמור לא יחול לגבי מניות מדינה מיוחדות כאמור בסעיף 46ב(1);
(ט)
חיוב החברה כי כל ניירות הערך שלה יירשמו למסחר על שם חברת רישומים, וכללי לחריגה מכלל זה, לרבות לגבי חברות שניירות ערך שלהן רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל וכן לגבי חברות שהתאגדו מחוץ לישראל;
(3)
כללים לענין המסחר בבורסה, ובכלל זה כללים בדבר –
(א)
מועדי המסחר;
(ב)
קיום מסחר בקבוצות מסחר שונות ובשיטות מסחר שונות;
(ג)
הפיקוח והבקרה של הבורסה על קיום הוראות תקנון הבורסה והנחיותיה, הנוגעות למסחר, ועל תקינות המסחר;
(ד)
תנאים ונוהל להפסקה זמנית או להגבלה של המסחר בנייר ערך או בקבוצה של ניירות ערך;
(ה)
ייחוד המסחר לחברי הבורסה ולמי שהבורסה אישרה, ותנאים לאישור כזה;
(ו)
פרסום תוצאות המסחר;
(ז)
תנאים ונוהל לביצוע עסקאות מחוץ לבורסה בידי חבר הבורסה, בניירות ערך הרשומים למסחר בבורסה;
(4)
חובות חברה שניירות ערך שלה רשומים למסחר (להלן – חברה רשומה) ובכלל זה –
(א)
המשך קיום הכללים שנקבעו לרישום למסחר, גם לאחר הרישום, בשינויים הנובעים מהיות ניירות הערך של החברה רשומים למסחר;
(ב)
חובת מתן הודעה על סוגי אירועים ומסירת מידע לפי דרישת הבורסה;
(5)
תנאים ונוהל להשעיית המסחר בנייר ערך או למחיקת נייר ערך מהרישום למסחר, לרבות מחיקה ביזמת החברה הרשומה;
(6)
כללים לענין פרסום מידע על ידי הבורסה, ובכלל זה מידע המתייחס למסחר, לחברי הבורסה ולחברות רשומות;
(7)
עמלות, דמי רישום ודמי טיפול בעד שירותי הבורסה;
(8)
תחולת הכללים שנקבעו בתקנון על תאגיד שאינו חברה, ועל יחידות של קרן סגורה כהגדרתה בחוק להשקעות משותפות, וההתאמות הנדרשות לכך.
(ב)
בתקנון הבורסה יכול שייקבע כי דירקטוריון הבורסה רשאי לסרב לרשום ניירות ערך למסחר בבורסה אם ראה שקיים ניגוד עניינים מהותי בין החברה לבין בעל שליטה בה או בין החברה לבין חברה בשליטת בעל השליטה, ובלבד שהחלטה כאמור תתקבל בקולותיהם של שני שלישים מחברי הדירקטוריון המשתתפים בישיבה ורשאים להשתתף בהצבעה, לאחר שניתנה לחברה הזדמנות נאותה להביא לפני הדירקטוריון את עמדתה בכתב.
(ג)
בתקנון הבורסה ובכל תיקון בו יכול שייקבעו הוראות מעבר להוראות שנקבעו בהם.
(ד)
דירקטוריון הבורסה רשאי לקבוע, באישור הרשות, הנחיות הכוללות פירוט, תנאים וסייגים לגבי כללים שנקבעו בתקנון, והכל מקום שהוסמך לכך במפורש בתקנון.
תקנון הבורסה מפורסם באתר הבורסה לניירות ערך.
[תיקון: תשמ״ח, תשנ״ב־2, תשע״ז־3]
(בוטל).
שוויון זכויות ההצבעה [תיקון: תשנ״א, תשע״ז־2]
(א)
לא תרשום בורסה למסחר בה מניות או ניירות ערך הניתנים להמרה או למימוש במניות, אלא אם כן ראתה כי הובטחו תנאים אלה:
(1)
לענין חברה שמניותיה נרשמות לראשונה למסחר – בהון החברה יהיה סוג מניות אחד בלבד, המקנה זכויות הצבעה שוות ביחס לערכן הנקוב; תנאי זה לא יחול על מניות מדינה מיוחדות; אין בהוראה זו כדי למנוע את החברה מלהנפיק מניות בכורה, ובלבד שחלפה שנה מיום שמניותיה נרשמו לראשונה למסחר;
(2)
לענין חברה רשומה כמשמעותה בסעיף 46(א)(4) – כל הנפקת מניות נוספת תיעשה במניות העדיפות ביותר בזכויות הצבעה; אין בהוראה זו כדי למנוע חברה רשומה שיש בהונה רק סוגי מניות המותרות לפי פסקה (1) מלהנפיק מניות בכורה החל ביום כ״ה בטבת התשנ״ב (1 בינואר 1992) או בתום שנה מן היום שבו היו בהונה רק מניות כאמור, לפי המאוחר.
(א1)
הוראות סעיף זה לא יחולו על רישום מניות למסחר בידי בורסה, לפי הוראות פרק ה׳3א.
(ב)
בסעיף זה –
”מניות בכורה“ – מניות המקנות זכות עדיפה לדיבידנדים ואינן מקנות זכויות הצבעה;
”מניות מדינה מיוחדות“ – מניות שהממשלה החליטה כי הן דרושות לה לצורך שמירה על ענין חיוני, והמקנות לה זכויות מיוחדות כפי שקבעה הממשלה בהחלטתה לפני הרישום למסחר.
חובת מחזיקי מניות יסוד [תיקון: תשנ״א]
מי שביום י׳ באב תש״ן (1 באוגוסט 1990) החזיק מניות יסוד וגם מניות הון בחברה רשומה, יוסיף להחזיק – הוא או כל אדם שרכש ממנו את מניות היסוד – מניות הון בשיעור שלא יפחת מן השיעור שבו החזיק באותו מועד, אלא במידה שהקטנת שיעור החזקותיו במניות ההון נובעת רק מזכויות שהוקנו לפני המועד האמור למחזיקים האחרים בניירות ערך של החברה למימוש או להמרה של אותם ניירות ערך במניות הון; אין בהוראה זו כדי לגרוע מתחולתו של סעיף 46ב(א)(2) על החברה הרשומה.
ערעור ועתירה על החלטות הבורסה [תיקון: תשמ״ח, תש״ע־6, תשע״ז־3]
(א)
הרואה עצמו נפגע על ידי החלטת הבורסה בשיפוט משמעתי, רשאי לערער על כך לבית המשפט.
(ב)
הרואה עצמו נפגע על ידי החלטת הבורסה שאינה כאמור בסעיף קטן (א) שאינה החלטה תוך כדי המסחר בבורסה ושאינה החלטה בעניין תקנון או הנחיות, רשאי לעתור על כך למחלקה הכלכלית כמשמעותה בסעיף 42ד לחוק בתי המשפט [נוסח משולב], התשמ״ד–1984; הודעה בדבר פתיחת הליך לפי סעיף קטן זה תומצא לרשות והרשות רשאית להתייצב באותו הליך ולהשמיע את דברה. לעניין זה, ”החלטה בעניין תקנון או הנחיות“ – החלטה לפי סעיף 46 שעניינה קביעת תקנון הבורסה או הנחיות, לרבות החלטה על שינוים או על ביטולם.
שינויים של תקנון הבורסה [תיקון: תשמ״ח, תשנ״ד, תשע״ז־3]
(א)
דירקטוריון הבורסה רשאי לשנות את תקנון הבורסה; השינוי טעון אישור של הרשות; אישרה הרשות את השינוי, תמסור לשר האוצר הודעה על שינוי התקנון והשינוי ייכנס לתוקף בתום עשרה ימים מיום מסירת ההודעה, אלא אם כן הודיע שר האוצר לפני תום התקופה האמורה כי הוא מתנגד לשינוי; לא אישרה הרשות את השינוי, תמסור הודעה על כך לבורסה, בצירוף הנימוקים להתנגדותה לשינוי
(ב)
היתה הרשות סבורה כי לשם ניהול תקין והוגן של הבורסה יש להביא שינוי בתקנון הבורסה, תודיע על כך לבורסה; לא שינתה הבורסה את התקנון לפי ההודעה תוך המועד שנקבע בה, רשאית הרשות לשנותו; החליטה הרשות על שינוי התקנון, תמסור לשר האוצר הודעה על כך והשינוי יקבל תוקף בתום עשרה ימים מיום מסירת ההודעה או במועד מאוחר יותר שתורה עליו הרשות, אלא אם כן הודיע שר האוצר לרשות, לפני המועד האמור, כי הוא מתנגד לשינוי.
(ג)
(בוטל).
פרסום תקנון הבורסה וההנחיות לגביו [תיקון: תשע״ז־3]
תקנון הבורסה וההנחיות שנקבעו לגבי תקנון הבורסה לפי סעיף 46(ד), וכל שינוי בהם, יפורסמו בדרך שיורה יושב ראש הרשות.
איסור הצעה למתן שירותי מסחר בניירות ערך באמצעות מערכת למסחר בניירות ערך שאינה מנוהלת בידי בורסה [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
לא יפנה אדם בהצעה למתן שירותי מסחר בניירות ערך, באמצעות מערכת למסחר בניירות ערך, אלא אם כן המערכת מנוהלת בידי בורסה.
(ב)
על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאי יושב ראש הרשות להתיר לאדם לפנות בהצעה למתן שירותי מסחר בניירות ערך באמצעות מערכת למסחר בניירות ערך המנוהלת בידי בורסה מחוץ לישראל כהגדרתה בסעיף 35ל, בתנאים שיקבע, אם מצא שאין בכך כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים בישראל.
פטור מתחולת ההוראות לפי פרק זה [תיקון: תשע״ז־3]
סבר יושב ראש הרשות כי אין בכך כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים בישראל, רשאי הוא לקבוע, בהסכמת שר האוצר, כי בורסה המשתפת פעולה עם בורסה מחוץ לישראל כהגדרתה בסעיף 35ל לשם ניהול מערכת למסחר בניירות ערך, תהיה פטורה מההוראות לפי פרק זה, כולן או חלקן, בין השאר, אם מצא שהדין הזר החל על הבורסה מחוץ לישראל מבטיח די הצורך את ענייניו של ציבור המשקיעים בישראל ואינו מתיישב עם הוראות הדין בישראל; יושב ראש הרשות, בהסכמת שר האוצר, רשאי להתנות מתן פטור כאמור בתנאים.
רציפות פעולתה של מערכת למסחר בניירות ערך [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
לא תפסיק בורסה את פעולתה של המערכת למסחר בניירות ערך אלא אם יש לדעתה או לדעת שר האוצר הכרח לעשות כן לטובת ציבור המשקיעים.
(ב)
לא תחליט הבורסה על הפסקת פעולתה של המערכת למסחר בניירות ערך ליותר מיום עסקים אחד אלא באישור שר האוצר.
(ג)
החליטה הבורסה להפסיק את פעולת המערכת למסחר בניירות ערך, תודיע על כך מיד לשר האוצר, והשר רשאי להורות לבורסה שלא להפסיק את פעולת המערכת האמורה, ואם הפסיקה את פעולתה – להורות לה לשוב ולחדשה.
(ד)
הפסיקה בורסה את פעולתה של מערכת למסחר בניירות ערך לפי סעיף קטן (ב) או (ג), או היה לשר האוצר חשש ממשי שהבורסה תפסיק את פעולתה של המערכת האמורה, יחולו הוראות אלה:
(1)
שר האוצר רשאי להורות לבורסה לשוב ולחדש את פעולתה של המערכת למסחר בניירות ערך;
(2)
יושב ראש הרשות, בהסכמת שר האוצר, רשאי למנות אדם שיופקד על המשך פעולת המערכת למסחר בניירות ערך (בסעיף זה – הממונה); הממונה יהיה אחראי לפעולתה של המערכת למסחר בניירות ערך עד שיפסיקו להתקיים הנסיבות שבשלהן היה לשר האוצר חשש ממשי כאמור ברישה של סעיף קטן זה, או עד שיינתן לחברה אחרת רישיון לפי סעיף 45 לגבי אותה מערכת;
(3)
בידי הממונה יהיו כל התפקידים והסמכויות שבידי המנהל הכללי של הבורסה, הדירקטוריון וועדות הדירקטוריון, ואלה לא ימלאו את תפקידיהם ולא ישתמשו בסמכויותיהם כל עוד מינוי הממונה בתוקף, והכול לשם הבטחת המשך פעולת המערכת למסחר בניירות ערך ובכפוף להוראות שנתן יושב ראש הרשות, באישור שר האוצר; הבורסה תשלם לממונה שכר כפי שיורה יושב ראש הרשות, באישור שר האוצר;
(4)
יושב ראש הרשות ימנה את הממונה לפי הוראות פסקה (2) לאחר שנתן לבורסה הזדמנות להשמיע את טענותיה, אלא אם כן מתקיימות נסיבות המחייבות, לדעת יושב ראש הרשות ושר האוצר, מינוי של הממונה בדחיפות;
(5)
מינוי הממונה לפי סעיף קטן זה יהיה לתקופה שיקבע יושב ראש הרשות ושלא תעלה על שנה אחת (בסעיף קטן זה – תקופת המינוי; ואולם רשאי יושב ראש הרשות, בהסכמת שר האוצר, להאריך את תקופת המינוי לתקופה נוספת אחת שלא תעלה על שישה חודשים, וכן להחליף את הממונה בכל עת;
(6)
כל עוד מינוי הממונה בתוקף, לא תקבל הבורסה החלטה על פירוקה מרצון, אלא אם כן הסכים לכך הממונה, בכתב.
[תיקון: תשע״ז־3]
סימן ג׳: מסלקה
חובת רישוי ויציבות מסלקה [תיקון: תשס״ה־2, תשס״ה־5, תשס״ח, תשס״ח־2, תשע״ז, תשע״ז־3, תשע״ח־3]
(א)
בסעיף זה ובסעיפים 50א2 עד 50א8 –
”בורסה“ – לרבות בורסה מחוץ לישראל שקיבלה אישור מידי מי שרשאי לתתו על פי דין במדינה שבה היא פועלת, וכן שוק מוסדר;
”הוראת סליקה“ – אחת מאלה:
(1)
הוראה להעברת ניירות ערך, לרבות הוראה למשיכת ניירות ערך מחשבון המתנהל במסלקה או להפקדת ניירות ערך בחשבון המתנהל במסלקה;
(2)
הוראה להעברת כספים;
”הליכי חדלות פירעון או פירוק“ – הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי שניתן לקבל בהם צו לפתיחת הליכים או הליכים לפי חלק שמיני א׳ לחוק החברות;
”הסדרי כשל“ – הוראות בכללי המסלקה בעניין פעולות שרשאית מסלקה לבצע במקרה שבו, לדעת המסלקה, חבר המסלקה אינו מקיים את חיוביו כלפיה או כלפי חבר מסלקה אחר או שיש חשש שלא יקיים את חיוביו כאמור, בין השאר משום שחבר המסלקה חדל פירעון, ובכלל זה הוראות בכללי המסלקה מהסוג הנכלל בהסדרים לקביעת שווי הוגן, הסדרים לקביעת זכויות, חיובים ודרכי התחשבנות, הסדרים לחישוב נטו והסדרים לסיום מוקדם;
”הסדרים לחישוב נטו“ (Netting) – הוראות בכללי המסלקה באחד או יותר מאלה:
(1)
הוראות שלפיהן החיובים או הזכויות של המסלקה כלפי חבר המסלקה יהיו חיוביה או זכויותיה של המסלקה כלפי אותו חבר מסלקה בניכוי החיובים או הזכויות של חבר המסלקה כלפיה, או ששווי החיובים או שווי הזכויות של המסלקה כלפי חבר המסלקה יהיו שווי החיובים או הזכויות כאמור בניכוי שווי החיובים או שווי הזכויות של חבר המסלקה כלפי המסלקה;
(2)
הוראות שלפיהן החיובים או הזכויות של חבר המסלקה כלפי המסלקה או כלפי חבר מסלקה אחר, אחד או יותר, יהיו חיוביו או זכויותיו של חבר המסלקה כלפי המסלקה או כלפי חבר מסלקה אחר, אחד או יותר, בניכוי החיובים או הזכויות של המסלקה או של חבר המסלקה האחר כלפיו, או ששווי החיובים או שווי הזכויות של חבר המסלקה כלפי המסלקה או כלפי חבר מסלקה אחר, אחד או יותר, יהיה שווי החיובים או הזכויות כאמור, בניכוי שווי החיובים או שווי הזכויות של המסלקה או של חבר המסלקה האחר, כלפיו;
”הסדרים לסיום מוקדם“ – הוראות בכללי המסלקה הכוללות אחת או יותר מאלה:
(1)
הוראות הקובעות תנאים שבהתקיימם יבואו לידי סיום מוקדם, ובכלל זה ביטול או קיום מוקדם (בהגדרה זו – סיום מוקדם), עסקאות הנסלקות במסלקה או פעולות המבוצעות בה, לפי העניין, או שבהתקיימם יעמדו חיוביו של חבר מסלקה לפירעון מיידי, והדרך שבה יתבצעו סיום מוקדם או העמדה לפירעון מיידי כאמור לפי פסקה זו;
(2)
הוראות הקובעות תנאים שבהתקיימם רשאית המסלקה להביא לידי סיום מוקדם עסקאות או פעולות כאמור בפסקה (1) או להעמיד את חיוביו של חבר המסלקה לפירעון מיידי, והדרך שבה יתבצעו הסיום המוקדם או ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לפי פסקה זו;
(3)
הסדרים לקביעת זכויות, חיובים ודרכי התחשבנות והסדרים לקביעת שווי הוגן המשמשים בעת ביצוע הסדר לסיום מוקדם;
(4)
הוראות שלפיהן יבואו לכדי סיום מוקדם עסקאות או פעולות כאמור בפסקה (1), עקב התנהלותם של הליכי חדלות פירעון או פירוק לגבי חבר המסלקה;
”הסדרים לקביעת זכויות, חיובים ודרכי התחשבנות“ – הוראות בכללי המסלקה באחד או יותר מאלה:
(1)
הדרך לקביעת זכות או חיוב של חבר מסלקה או של המסלקה ולחישובם;
(2)
דרכי ההתחשבנות בין המסלקה לבין חבר מסלקה או בין חברי המסלקה לבין עצמם, לרבות לעניין ריבית, הפרשי הצמדה, הוצאות, פיצוי או כל סכום אחר, שייווספו לחיוב של חבר מסלקה או של המסלקה;
(3)
היוון חיובים, זקיפת תשלומים על חשבון חיובים וקיום חיובים;
”הסדרים לקביעת שווי הוגן“ – הוראות בכללי המסלקה באחד או יותר מאלה:
(1)
הדרך לחישוב השווי ההוגן של חיובים או זכויות של חבר מסלקה או של המסלקה, לרבות לשם ביצוע הסדרים לחישוב נטו, הסדרים לקביעת זכויות, חיובים ודרכי התחשבנות, הסדרים לסיום מוקדם או הסדרי כשל או לשם ביצוע פעולה אחרת בהתאם לכללי המסלקה; הוראות בעניין זה יכול שיורו על חישוב השווי ההוגן כאמור, בין השאר, בדרך של מכירה או רכישה של ניירות ערך בידי המסלקה וזקיפת התמורה בעד מכירתם או הסכום ששולם לשם רכישתם לזכות חבר המסלקה או לחובתו, לפי העניין, או בדרך של הערכת שוויין של עסקאות בניירות ערך דומים, והכול בין בבורסה ובין בשוק שבו מתנהלות עסקאות כאמור;
(2)
הדרך לחישוב ההמרה של הסכום המתקבל מהחישוב כאמור בפסקה (1), למטבע מסוים, או הדרך לחישוב ההמרה של סכום במטבע מסוים לסכום במטבע אחר;
”זכות“, ”חיוב“ – לרבות כל זכות או חיוב הנובעים מהוראת סליקה שהתקבלה במסלקה או מפעולת סליקה המבוצעת במסלקה, לרבות כל אחד מאלה:
(1)
זכות לקבלת ניירות ערך או כספים, ובכלל זה ניירות ערך או כספים המופקדים או רשומים לזכותו של חבר המסלקה, אצל המסלקה, או לקבלת זכות הנובעת מהם;
(2)
חיוב להעברת ניירות ערך או כספים כאמור בפסקה (1) או להעברת זכות הנובעת מהם;
”חבר בורסה“ – לעניין בורסה מחוץ לישראל או שוק מוסדר, כאמור בהגדרה ”בורסה“ שבסעיף קטן זה – מי שאושר על ידם כחבר בהם או כמשתתף בהם;
”חבר מסלקה“ – מי שאושר על ידי המסלקה כחבר בה, למעט בנק ישראל;
”חיוב“ – לרבות התחייבות;
”יום עסקים“ – כהגדרתו בחוק להשקעות משותפות;
”כללי מסלקה“ – כללים שקבעה המסלקה, המסדירים את פעילותה, ובכלל זה מסדירים את היחסים בין המסלקה לבין חברי המסלקה ובינם לבין עצמם והכללים שגובשו לפי סעיף 50ב;
”כספים“ – לרבות זכויות לקבלת כספים המופקדים בחשבון אצל מתווך פיננסי או פירותיהם וכל זכות אחרת הנובעת מכספים כאמור;
”מסלקה“ – (נמחקה);
”מתווך פיננסי“ – כל אחד מאלה:
(1)
חבר בורסה;
(2)
מסלקה;
(2א)
תאגיד בנקאי שאינו מנוי בפסקאות (1) או (2);
(3)
בנק ישראל;
”נכס“ – מיטלטלין, מקרקעין או זכויות;
”פעולת סליקה“ – אחת מאלה:
(1)
פעולה שמבוצעת במסלקה לפי כללי המסלקה בקשר להוראת סליקה שהתקבלה במסלקה, ובכלל זה –
(א)
העברת ניירות ערך או כספים, בידי המסלקה או אליה;
(ב)
זיכוי או חיוב חשבון המסלקה או החשבון של חבר המסלקה;
(2)
פעולה שמבוצעת במסלקה בהתאם להסדרים לקביעת שווי הוגן, הסדרים לקביעת זכויות, חיובים ודרכי התחשבנות, הסדרים לחישוב נטו, הסדרים לסיום מוקדם או הסדרי כשל;
”פקודת החברות“ – פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ״ג–1983;
”צו הקפאת הליכים“ – (נמחקה);
”צו פירוק“ – כמשמעותו בחלק שמיני א׳ לחוק החברות.
(א1)
(א2)
שר האוצר, לאחר התייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי להעניק רישיון מסלקה לחברה שמתקיימים לגביה שניים אלה:
(1)
היא עומדת בתנאים שקבע שר האוצר בתקנות, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לרבות תנאים לעניין הון עצמי, ביטוח, פיקדון וערבות, ורשאי השר לקבוע כאמור הוראות שונות לגבי חברות המבקשות רישיון להפעלת סוגים שונים של מערכות סליקה לפי סימן זה;
(2)
היא שילמה את האגרות שנקבעו לפי סעיף 55א, אם נקבעו.
(א3)
בהחלטה בבקשת חברה למתן רישיון מסלקה לפי סעיף קטן (א2) יובאו בחשבון, בין השאר, העניינים המנויים בסעיף 45א(ב).
(א4)
הוראות סעיפים 45ב ו־45ג יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין הגשת בקשה למתן רישיון מסלקה והחובה לדווח לרשות על שינוי בפרטי הבקשה או במסמכים שצורפו לה, לפי העניין.
(א5)
הוראות סעיף 45ד יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין הסמכות לקבוע תנאים והגבלות ברישיון מסלקה ולשנותם.
(א6)
הוראות סעיף 45ה יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין ביטול רישיון מסלקה או התלייתו; שר האוצר, לפי הצעת הרשות או בהתייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע עילות נוספות לביטול רישיון מסלקה או התלייתו.
(א7)
הוראות סעיפים 45ו עד 45יא ו־50(ד) יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין מסלקה.
(א8)
סבר יושב ראש הרשות כי אין בכך כדי לפגוע בענייניו של ציבור המשקיעים, רשאי הוא, בהסכמת שר האוצר, לפטור חברה מסוימת המבקשת רישיון מסלקה, מההוראות לפי פרק זה כולן או חלקן, וכן להתנות מתן פטור כאמור בתנאים.
(ב)
(1)
חבר בורסה שרכש, בבורסה, ניירות ערך הנסלקים במסלקה, אינו זכאי לניירות הערך שרכש כאמור, אלא אם כן התקבלה במסלקה מלוא התמורה בעבורם.
(2)
לא התקבלה במסלקה מלוא התמורה כאמור בפסקה (1), תוקנה הבעלות בניירות הערך למסלקה; על המסלקה יחולו לענין זה הוראות סעיף 34 לחוק המכר, התשכ״ח–1968, ויראו אותה כמי שרכשה את ניירות הערך ממי שעוסק במכירת נכסים מסוגו של הממכר והמכירה היתה במהלך העסקים הרגיל של עסקיו.
(ג)
חבר בורסה שמכר, בבורסה, ניירות ערך הנסלקים במסלקה, אינו זכאי לתמורה שנתקבלה בעד מכירתם, אלא אם כן העביר למסלקה את ניירות הערך שמכר כאמור.
(ג1)
הוראות סעיפים קטנים (ב) ו־(ג) יחולו, בשינויים המחויבים, גם על העברה של ניירות ערך הנסלקים במסלקה, שהיא אחת מאלה, ויראו לעניין הסעיפים הקטנים האמורים את המעביר כמי שמכר את ניירות הערך בבורסה ואת הנעבר כמי שרכשם בבורסה:
(1)
העברה מחבר בורסה שרכש את ניירות הערך בבורסה לחבר בורסה אחר שמחזיקם בשביל מי שניירות הערך נרכשו בעבורו בבורסה;
(2)
העברה מחבר בורסה שמחזיק את ניירות הערך בשביל מי שניירות הערך נמכרים בעבורו בבורסה, לחבר בורסה אחר, לצורך מכירתם בבורסה.
(ג2)
לעניין סעיפים קטנים (ב) ו־(ג) יראו כרכישה בבורסה או כמכירה בבורסה, לפי העניין, גם רכישה או מכירה המהווה חלק מעסקת מכר חוזר בניירות ערך, שהוסכם כי תתבצע או כי הוקנתה זכות לבצעה, בתום תקופה שהוסכמה מראש או בהתקיים תנאי שנקבע מראש; לעניין זה, ”עסקת מכר חוזר בניירות ערך“ – כהגדרתה בחוק הסכמים בנכסים פיננסיים, התשס״ו–2006.
(ג3)
מסלקה רשאית לקבוע, בכללי המסלקה, כי הוראות סעיפים קטנים (ב) ו־(ג) יחולו, בשינויים המחויבים, גם לגבי עסקה בניירות ערך הנסלקים במסלקה, מחוץ לבורסה, שבה משמשת המסלקה צד נגדי מרכזי, ורשאית היא לקבוע כאמור, לגבי סוגים של ניירות ערך או סוגים של עסקאות כאמור; קבעה כאמור, תפרסם הודעה על כך באתר האינטרנט של המסלקה, ובאין אתר כאמור – באתרי האינטרנט של הבורסות שהמסלקה נותנת להן שירותים; לעניין זה, ”צד נגדי מרכזי“, בעסקה בניירות ערך – גורם המבטיח לצדדים לעסקה בניירות ערך את מימושה, בין השאר בדרך של מתן ערבות.
(ד)
שעבוד של ניירות ערך או כספים, המשמש ערובה להתחייבות של חבר מסלקה כלפי המסלקה, כוחו יפה כלפי נושים אחרים של חבר המסלקה ויראו אותו כשעבוד קבוע ראשון, ובלבד שהתקיים אחד מאלה:
(1)
ניירות הערך או הכספים רשומים או מופקדים לזכות המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד, אצל מתווך פיננסי לרבות אצל המסלקה עצמה, או שניירות הערך רשומים או מופקדים לזכות המסלקה כאמור בחברת רישומים;
(2)
ניירות הערך או הכספים רשומים או מופקדים לזכות חבר המסלקה, אצל מתווך פיננסי שאינו המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד, והמתווך הפיננסי התחייב כלפי המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד, כמפורט להלן:
(א)
לפעול בהתאם להוראות המסלקה בלא צורך בקבלת הסכמתו של חבר המסלקה, ובלבד שקיבל לכך הסכמה מראש מאת חבר המסלקה;
(ב)
שלא לפעול בהתאם להוראות אדם אחר זולת המסלקה וחבר המסלקה;
(3)
לעניין שעבוד של ניירות ערך – ניירות הערך רשומים או מופקדים לזכות חבר המסלקה אצל המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד, ומתקיימים שניים אלה:
(א)
המסלקה קיבלה הסכמה מראש מאת חבר המסלקה לפעול בעצמה בלא צורך בקבלת הסכמתו;
(ב)
המסלקה התחייבה כלפי חבר המסלקה שלא לפעול בהתאם להוראות אדם אחר זולתה וזולת חבר המסלקה.
(ה)
מימוש שעבוד של ניירות ערך או כספים, המשמש ערובה להתחייבות של חבר מסלקה או אדם אחר, כלפי מסלקה, יכול שייעשה על ידי המסלקה, אף בלא צו של בית משפט או של ראש ההוצאה לפועל כאמור בסעיף 17 לחוק המשכון, התשכ״ז–1967, בדרך של מכירת ניירות הערך בבורסה או בדרך של קבלת בעלות בניירות הערך או בדרך של קבלת הכספים מהמתווך הפיננסי, לפי העניין, או בדרך מסחרית סבירה אחרת, ובלבד שהתקיים לגבי שעבוד ניירות הערך או הכספים אחד מאלה:
(1)
האמור בסעיף קטן (ד)(1);
(2)
ניירות הערך או הכספים רשומים או מופקדים לזכות נותן השעבוד, אצל מתווך פיננסי שאינו המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד, והמתווך הפיננסי התחייב כלפי המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד לפעול בהתאם להוראותיה בלא צורך בקבלת הסכמתו של נותן השעבוד, ובלבד שקיבל לכך הסכמה מראש מאת נותן השעבוד;
(3)
לעניין שעבוד של ניירות ערך – ניירות הערך רשומים או מופקדים לזכות נותן השעבוד אצל המסלקה שלטובתה ניתן השעבוד;
(4)
נותן השיעבוד נתן למסלקה יפוי כוח להקנות לאחר זכות בניירות הערך או בכספים.
(ו)
המסלקה רשאית לממש שעבוד לפי הוראות סעיף קטן (ה) בלא מתן הודעה מראש לנותן השעבוד בדבר כוונתה לממש את השעבוד; המסלקה תמסור לנותן השעבוד הודעה על המימוש, סמוך לאחר ביצועו.
(ז)
המסלקה אחראית כלפי נותן השעבוד לנזק שנגרם לו בשל מימוש השעבוד שלא בהתאם להוראות סעיפים קטנים (ה) ו־(ו).
(ח)
הוראות סעיף זה יחולו על אף הוראות כל דין, לרבות פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ״ג–1983, חוק המשכון, התשכ״ז–1967, חוק החברות וחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, והן יחולו גם לענין זכות בנייר ערך או בכספים; ואולם אין בהוראות סעיף זה כדי לגרוע מזכותה של מסלקה לפעול לענין שעבוד של ניירות ערך או כספים ומימושו בהתאם להוראות כל דין אחר.
(ט)
אין בהוראות סעיף קטן (ד) כדי לגרוע מכוחו של שעבוד ניירות ערך המשמש ערובה להתחייבות של חבר המסלקה כלפי צד שלישי, אם לפני תחילתו של חוק ניירות ערך (תיקון מס׳ 26), התשס״ה–2004, היה כוחו יפה כלפי נושים אחרים של חבר המסלקה, לפי הוראות כל דין.
עיסוקים מותרים למסלקה [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
מסלקה או חברה שמסלקה מחזיקה באמצעי שליטה בה תעסוק אך ורק בניהול מערכת סליקה.
(ב)
על אף האמור בסעיף קטן (א), רשאית מסלקה או חברה שמסלקה מחזיקה באמצעי שליטה בה, בכפוף להוראות כל דין, לתת שירותים אחרים שהם שירותים נלווים הקשורים בטיבם לעיסוקה של המסלקה בניהול מערכת סליקה, ויחולו לעניין מתן שירותים נלווים כאמור הוראות סעיף 45יג(ג) עד (ה), בשינויים המחויבים.
המועד, הדרך והתנאים לקבלת הוראת סליקה במסלקה [תיקון: תשע״ז]
הוראת סליקה תתקבל במסלקה במועד, בדרך ובהתאם לתנאים שנקבעו לעניין זה בכללי המסלקה.
סופיות הסליקה במסלקות [תיקון: תשע״ז]
(א)
התקבלה במסלקה הוראת סליקה, והיא נחשבת בלתי חוזרת על פי כללי המסלקה, יחולו הוראות אלה:
(1)
לא יהיה ניתן לבטל את הרישום במסלקה של הוראת הסליקה, לשנותו או לדרוש מהמסלקה לא לבצע פעולת סליקה הקשורה במישרין או בעקיפין להוראה, אלא בהתאם לכללי המסלקה;
(2)
בוצעה פעולת סליקה כאמור בפסקה (1), לא יהיה ניתן לדרוש מהמסלקה לבטל את הפעולה, אלא בהתאם לכללי המסלקה;
(3)
המסלקה לא תהיה חייבת בהשבה או בפיצוי בשל רישום הוראת הסליקה, סירוב לבטל את הרישום או לשנותו, ביצוע פעולת סליקה הקשורה במישרין או בעקיפין להוראה או סירוב לבטל פעולת סליקה כאמור שבוצעה, אם פעלה בהתאם לכללי המסלקה.
(ב)
התקבלה במסלקה הוראת סליקה, ונקבע בכללי המסלקה כי חיוב שבשלו התקבלה הוראה כאמור ייחשב לחיוב שקוים בין חבר המסלקה למסלקה או בין חבר המסלקה לחבר מסלקה אחר, במועד מסוים, רואים את החיוב כחיוב שקוים באותו מועד, ובלבד שכללי המסלקה שבהם נקבע המועד האמור פורסמו באתר האינטרנט של המסלקה, ובאין אתר כאמור – באתרי האינטרנט של הבורסות שהמסלקה נותנת להן שירותים; לעניין זה יכול שייקבעו בכללי המסלקה מועדים שונים לגבי חיובים שונים.
(ג)
הסדרים לחישוב נטו שפורסמו באתר האינטרנט של המסלקה, ואם אין אתר כאמור – באתרי האינטרנט של הבורסות שהמסלקה נותנת להן שירותים, יהיו תקפים כלפי חברי המסלקה או המסלקה על אף האמור בכל דין.
סופיות הסליקה בהליכי חדלות פירעון או פירוק לגבי חבר מסלקה [תיקון: תשע״ז, תשע״ח־3]
(א)
בסעיף זה –
”בעל תפקיד“ – כל אחד מאלה: נאמן שמונה לפי חלק שמיני א׳ לחוק החברות, או לפי פרק ו׳ לחלק ב׳ לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, כונס נכסים שמונה לפי סעיף 194 לפקודת החברות או בעל תפקיד אחר שמינה בית המשפט במסגרת הליכי חדלות פירעון או פירוק;
”דיני חדלות פירעון או פירוק“ – ההוראות לעניין הליכי חדלות פירעון או פירוק לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי או חוק החברות;
”המועד הקובע“ – תום יום העסקים הראשון שלאחר עשרים וארבע שעות מסוף היום שבו ניתן לגבי חבר מסלקה צו פירוק או צו לפתיחת הליכים.
(ב)
על אף האמור בכל דין, מתנהלים לגבי חבר מסלקה הליכי חדלות פירעון או פירוק, יחולו הוראות אלה:
(1)
כל הוראת סליקה הנוגעת לחבר המסלקה, שהתקבלה במסלקה עד המועד הקובע, תהיה תקפה ולא יהיה ניתן להורות על ביטולה;
(2)
המסלקה רשאית לבצע כל פעולת סליקה הקשורה במישרין או בעקיפין להוראת סליקה כאמור בפסקה (1), ובכלל זה פעולה בהתאם לכללי מסלקה לעניין שעבוד נכס לטובת המסלקה לרבות מימוש נכס משועבד כאמור, ולעניין זכות קיזוז או זכות עיכבון לרבות מימושן, גם לאחר המועד הקובע;
(3)
כל פעולת סליקה כאמור בפסקה (2) שבוצעה במסלקה בהתאם לכללי המסלקה, תהיה תקפה, ולא יהיה ניתן להורות על ביטולה גם אם בוצעה לאחר המועד הקובע, וגם אם החיוב שנוצר לחבר המסלקה שמתנהלים לגביו הליכי חדלות פירעון או פירוק, בקשר להוראת הסליקה, נוצר לאחר המועד הקובע.
(ג)
על אף האמור בסעיף קטן (ב)(1), רשאית מסלקה, בכללי המסלקה, לפעול לגבי הוראת סליקה הנוגעת לחבר מסלקה שמתנהלים לגביו הליכי חדלות פירעון, באחת מאלה:
(1)
לקבוע מועד מוקדם מהמועד הקובע, שלהוראת סליקה כאמור שהתקבלה לאחריו לא יהיה תוקף;
(2)
לקבוע כי לא תבצע הוראת סליקה כאמור אף אם התקבלה במסלקה לפני המועד הקובע.
(ד)
אין בדיני חדלות פירעון או פירוק כדי לפגוע בהסדרים לסיום מוקדם, בהסדרים לחישוב נטו, בהסדרים לקביעת שווי הוגן או בהסדרים לקביעת זכויות, חיובים ודרכי התחשבנות המשמשים בעת ביצוע הסדרים לחישוב נטו, ובלבד שהכללים האמורים פורסמו באתר האינטרנט של המסלקה, ובאין אתר כאמור – באתרי האינטרנט של הבורסות שהמסלקה נותנת להן שירותים.
(ה)
אין בדיני חדלות פירעון או פירוק כדי לפגוע –
(1)
בתוקפם של כללי מסלקה לעניין שעבוד נכס לטובת המסלקה, ובכלל זה לעניין מימושו של הנכס המשועבד כאמור, והכול ובלבד שהשעבוד נוצר עד המועד הקובע;
(2)
בתוקפם של כללי מסלקה לעניין קיזוז או עיכבון, ובכלל זה מימוש זכות קיזוז או מימוש זכות עיכבון בידי המסלקה;
והכול בקשר להוראת סליקה שהתקבלה במסלקה עד המועד הקובע ובלבד שהכללים האמורים פורסמו באתר האינטרנט של המסלקה, ובאין אתר כאמור – באתרי האינטרנט של הבורסות שהמסלקה נותנת להן שירותים; לעניין זה, הוראות חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי לא יחולו על מסלקה לעניין נושה מובטח, נושה בעל זכות עיכבון או נושה בעל זכות קיזוז, והמסלקה תהיה רשאית להיפרע את חובה וכן לממש את השעבוד, את זכות העיכבון או את הקיזוז, בדרך שהיתה רשאית לממשם לולא התנהלו לגבי חבר מסלקה הליכי חדלות פירעון או פירוק כאמור.
(ו)
אין בדיני חדלות פירעון או פירוק כדי לפגוע בתוקפם של כללי מסלקה לעניין השעיית חבר המסלקה מחברותו במסלקה, ביטול חברותו במסלקה, חסימה של חבר המסלקה ממתן הוראות סליקה או הפסקה, לרבות הפסקה זמנית, במתן שירותים לחבר מסלקה, כולם או חלקם, ובלבד שהכללים האמורים פורסמו באתר האינטרנט של המסלקה, ובאין אתר כאמור – באתרי האינטרנט של הבורסות שהמסלקה נותנת להן שירותים.
(ז)
על אף האמור בסעיף 50א3(ב), חיוב שבשלו התקבלה במסלקה הוראת סליקה הנוגעת לחבר מסלקה שמתנהלים לגביו הליכי חדלות פירעון או פירוק, ייחשב לחיוב שקוים לפי הוראות הסעיף האמור רק אם הוראת הסליקה התקבלה במסלקה עד המועד הקובע.
(ח)
בית המשפט או בעל תפקיד לא יפעיל סמכות הנתונה לו על פי דין במסגרת הליכי חדלות פירעון או פירוק לגבי חבר מסלקה לרבות במסגרת משא ומתן לגיבוש הסדר חוב, ובין השאר לא יפעיל בית משפט סמכות למתן צו פירוק, צו לפתיחת הליכים או סעד זמני ולא יפעיל בעל תפקיד סמכות לוותר על נכס מכביד לפי סעיף 361 לפקודת החברות, באופן שיש בו כדי להביא לאחת או יותר מאלה:
(1)
פגיעה בתוקפה של הוראת סליקה הנוגעת לחבר המסלקה שהתקבלה במסלקה עד המועד הקובע;
(2)
פגיעה בביצועה של פעולת סליקה הקשורה, במישרין או בעקיפין, להוראת סליקה כאמור בפסקה (1), או מניעת ביצועה של פעולה כאמור;
(3)
פגיעה בתוקפה של פעולת סליקה כאמור בפסקה (2), שבוצעה בהתאם לכללי המסלקה, וזאת אף אם הפעולה בוצעה לאחר המועד הקובע;
(4)
פגיעה במימוש שיעבוד של נכס או מימוש של זכות קיזוז או זכות עיכבון בידי המסלקה, בהתאם לכללי המסלקה, וזאת אף אם המימוש בוצע לאחר המועד הקובע;
הוראות חלק שמיני א׳ לחוק החברות או חלק י׳ לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי לא יחולו לעניין חוב של חבר מסלקה כלפי מסלקה או לעניין שעבוד נכס כערובה להתחייבות שנתן כאמור, זכות עיכבון לגבי נכס או זכות קיזוז כנגד התחייבות כאמור ולא יהיה ניתן לשנות את תנאי הפירעון, או לפגוע בהעמדתם לפירעון מיידי, לרבות במשא ומתן לגיבוש הסדר חוב.
המשך פעילות של חבר מסלקה בהליכי חדלות פירעון או פירוק [תיקון: תשע״ז, תשע״ח־3]
(א)
ניתן לגבי חבר המסלקה צו פירוק, צו לפתיחת הליכים, או נפתחו לגביו הליכים לפי חלק י׳ לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, טעון המשך פעילותו של חבר המסלקה, במסלקה, אישור מאת המסלקה ויושב ראש הרשות; במתן אישור כאמור רשאים המסלקה ויושב ראש הרשות לשקול, בין השאר, את יכולתו של חבר המסלקה לקיים את כללי המסלקה.
(ב)
אישרו המסלקה ויושב ראש הרשות את המשך פעילותו של חבר המסלקה כאמור בסעיף קטן (א), יחולו הוראות סעיפים 50א2 עד 50א4 לגבי הוראת סליקה הנוגעת לחבר מסלקה כאמור שהתקבלה במסלקה לאחר המועד הקובע, ולגבי כל פעולת סליקה הקשורה אליה, כאילו התקבלה ההוראה האמורה במסלקה לפני המועד הקובע.
הודעה על הליכי חדלות פירעון או פירוק או מינוי כונס נכסים [תיקון: תשע״ז, תשע״ח־3]
(א)
המגיש לבית משפט בקשה לצו פירוק, לצו לפתיחת הליכים או לפתיחה בהליכים לפי חלק י׳ לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, לגבי חבר מסלקה, או בקשה למינוי כונס נכסים לפי הוראות סעיף 194 לפקודת החברות לגבי נכסיו של חבר המסלקה או חבר מסלקה המוסר הודעה על פתיחה במשא ומתן מוגן לפי פרק ד׳ לחלק י׳ לחוק האמור, ימציא העתק מהבקשה או מההודעה למסלקה ולרשות מיד עם הגשתה.
(ב)
נפתחו לגבי חבר מסלקה הליכי חדלות פירעון או פירוק או ניתן לגבי חבר מסלקה צו פירוק, צו לפתיחת הליכים או צו למינוי כונס נכסים כאמור בסעיף קטן (א), יודיע על כך מבקש הצו, מיד, למסלקה ולרשות וימציא להן העתק מהצו; המסלקה תודיע על כך לחברי המסלקה, בהתאם לכללי המסלקה, ככל שנקבעה בכללים אלה חובת הודעה כאמור.
(ג)
הרשות תהיה צד לכל הליך המתנהל בבית משפט במסגרת הליכי חדלות פירעון או פירוק לגבי חבר מסלקה ולכל הליך של מינוי כונס נכסים לפי סעיף 194 לפקודת החברות לגבי נכסיו של חבר מסלקה, והיא רשאית להשמיע את דברה בכל הליך כאמור; בית המשפט לא יקיים דיון בהליך כאמור אלא לאחר שנוכח כי הומצאה הזמנה לרשות.
(ד)
(1)
הוראות סעיף זה לא יחולו לעניין בקשה או הליך המתנהל לגבי חבר מסלקה שהוא תאגיד בנקאי, אלא אם כן הורה נגיד בנק ישראל אחרת.
(2)
הוראת פסקה (1) לא תחול לעניין הודעה על צו פירוק או צו לפתיחת הליכים כאמור בסעיף קטן (ב) שהוצא בעניינו של חבר מסלקה שהוא תאגיד בנקאי.
ברירת הדין [תיקון: תשע״ז]
על היחסים בין מסלקה לבין חבר המסלקה לרבות חבר מסלקה שהתאגד מחוץ לישראל, ובכלל זה, הזכויות והחיובים של חבר המסלקה כלפי המסלקה או כלפי חבר מסלקה אחר, הנובעים מפעילות המסלקה, יחול הדין הישראלי, והסמכות לדון בכל עניין הנוגע לזכויות או חיובים כאמור תהיה נתונה לבית המשפט בישראל.
הליך חדלות פירעון זר לגבי חבר מסלקה [תיקון: תשע״ז, תשע״ח־3]
(א)
בסעיף זה –
”הליך חדלות פירעון זר“ – הליך שיפוטי או מינהלי המתנהל במדינת חוץ לפי דין שעניינו חדלות פירעון;
”חוק אכיפת פסקי חוץ“ – חוק אכיפת פסקי חוץ, התשי״ח–1958;
”מדינת חוץ“ – לרבות שטח מחוץ לישראל שאינו מדינה, המנוי בתוספת הרביעית ב׳;
”פסק חוץ“ – כהגדרתו בחוק אכיפת פסקי חוץ.
(ב)
(1)
על אף האמור בחוק אכיפת פסקי חוץ, בית המשפט לא יכריז על פסק חוץ אשר ניתן במסגרת הליך חדלות פירעון זר לגבי חבר מסלקה כפסק אכיף, ולא יכיר בפסק חוץ כאמור, ובכלל זה לא יכיר בתוקף פעולה שביצע מי שהתמנה במסגרת הליך כאמור או בקשר אליו, מכוח סמכותו לפי פסק החוץ, אם מתקיים אחד מאלה:
(א)
אכיפת פסק החוץ עומדת בניגוד להוראות סעיף 50א4;
(ב)
אילו היו מתנהלים לגבי חבר המסלקה הליכי חדלות פירעון או פירוק, לא היו בית המשפט או בעל תפקיד מוסמכים להפעיל את הסמכות הנתונה להם על פי דין במסגרת אותם הליכים, כאמור בסעיף 50א4(ח).
(2)
הוראות סעיף קטן זה לא יחולו לעניין פסקי חוץ שישראל התחייבה בהסכם עם מדינת חוץ או באמנה רב־צדדית לאכוף או להכיר בהם.
חובות מסלקה [תיקון: תשס״ח, תשע״ז, תשע״ז־3, תשע״ח־3]
(א)
מסלקה תהיה אחראית למילוי התנאים והדרישות החלים לגביה לפי הוראות חוק זה, ובכלל זה תנאים אלה:
(1)
גיבושם של כללים שיבטיחו את יציבותה, יעילותה ותפקודה התקין של המסלקה או מערכת הסליקה, ובכלל זה לעניין המשך החברות במסלקה של חבר מסלקה שמתנהלים נגדו הליכי חדלות פירעון לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי או חלק שמיני א׳ לחוק החברות, ולעניין האמצעים לאכיפת הכללים האמורים; שינוי של כללים לעניין החברות במסלקה שגובשו לפי פסקה זו טעון אישור של הרשות;
(1א)
גיבושם של כללים לעניין עמלות, דמי רישום או דמי טיפול בעד השירותים שנותנת המסלקה;
(2)
הפעלת מערכת הסליקה באופן שיבטיח את יציבותה, את יעילותה ואת תפקודה התקין;
(3)
קיומם של אמצעים לניהול סיכונים העלולים להתקיים או הקיימים במסלקה, למניעתם ולהגבלתם;
(4)
קיומם של הסדרי גיבוי במערכת הסליקה למקרה חירום.
(ב)
(1)
מסלקה תאפשר לכל בורסה או חבר מסלקה (בסעיף זה – משתמש) וכן לכל אדם אחר שאינו משתמש (בסעיף זה – לקוח) לקבל ממנה שירותים, ולא תסרב סירוב בלתי סביר להעניק שירותים כאמור.
(2)
על אף האמור בפסקה (1), רשאי יושב ראש הרשות לפטור מסלקה מסוימת ממתן שירות למשתמש או ללקוח, לאחר שנתן לאותו משתמש או לאותו לקוח הזדמנות להשמיע את טענותיו ומטעמים שיירשמו, ורשאי יושב ראש הרשות לפטור מסלקות ממתן שירות ללקוח בנסיבות שעליהן יורה.
[תיקון: תשע״ז־3]
סימן ד׳: ממשל תאגידי
[תיקון: תשע״ז־3]
סימן משנה א׳: הגדרות ותחולה
הגדרות [תיקון: תשע״ז־3]
בסימן זה –
”בן משפחה“ – לרבות אח או הורה של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה;
”דירקטור בלתי תלוי“ – כהגדרתו בחוק החברות, ושמתקיימות בו דרישות הכשירות לפי סעיף 50ב5;
”ועדת האיתור“ – כמשמעותה בסעיף 50ב13.
תחולת הוראות חוק החברות [תיקון: תשע״ז־3]
הוראות סימן זה יחולו נוסף על הוראות חוק החברות.
[תיקון: תשע״ז־3]
סימן משנה ב׳: בורסה – ממשל תאגידי
דירקטוריון של בורסה [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
דירקטוריון של בורסה (בסימן משנה זה – הדירקטוריון) יכלול חמישה עשר חברים לכל היותר ורוב חבריו יהיו דירקטורים בלתי תלויים.
(ב)
הדירקטוריון יכלול שלושה דירקטורים בלתי תלויים לפחות, שימונו בידי האסיפה הכללית, לפי המלצת ועדת האיתור.
(ג)
היתה בורסה חייבת במינוי דירקטורים חיצוניים לפי הוראות סעיף 239(א) לחוק החברות, ימונו הדירקטורים החיצוניים מבין המועמדים שעליהם המליצה ועדת האיתור, וההוראות לפי סעיף 50ב5 יחולו עליהם נוסף על ההוראות לפי חוק החברות.
(ד)
הדירקטוריון יבחר אחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון.
(ה)
לא עמד הרכב הדירקטוריון בדרישות כל דין, רשאי הדירקטוריון למנות, באופן מיידי, דירקטורים כנדרש לשם השלמת הרכב הדירקטוריון בהתאם להוראות לפי סעיף זה; דירקטור שמונה בידי הדירקטוריון לפי הוראות סעיף קטן זה יכהן עד כינוסה של האסיפה הכללית הבאה של הבורסה.
(ו)
שר האוצר, בהתייעצות עם הרשות, רשאי לקבוע הוראות נוספות לעניין הרכב הדירקטוריון.
כשירות למינוי דירקטור בבורסה [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
עובד של הבורסה או מי שמועסק על ידי הבורסה או על ידי חברה קשורה לבורסה, למעט העסקה כדירקטור בחברה כאמור, לא ימונה ולא יכהן כדירקטור בבורסה.
(ב)
הוראות סעיפים 224א, 224ב, 226 ו־226א לחוק החברות, החלות לעניין מינוי דירקטור בחברה ציבורית, יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין מינוי דירקטור בבורסה.
כשירות למינוי דירקטור בלתי תלוי בבורסה [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
כשיר להתמנות לדירקטור בלתי תלוי בבורסה יחיד שהוא בעל כשירות מקצועית בהתאם לתנאים ולמבחנים שנקבעו לפי סעיף 240(א1)(2) לחוק החברות, ובלבד שדירקטור בלתי תלוי אחד לפחות יהיה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, בהתאם לאותם תנאים ומבחנים.
(ב)
לא ימונה לדירקטור בלתי תלוי בבורסה ולא יכהן כדירקטור כאמור מי שבמועד המינוי או בשנתיים שקדמו למועד המינוי מתקיים לגביו אחד או יותר מאלה:
(1)
הוא חבר בורסה או בעל שליטה בחבר בורסה;
(2)
הוא בעל עניין מכוח החזקת מניות בתאגיד שניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה;
(3)
הוא בעל עניין בבורסה או בחבר בורסה;
(4)
הוא בן משפחה של חבר בורסה, של נושא משרה בבורסה או בחבר בורסה, של בעל שליטה בבורסה או בחבר בורסה או של מי שנותן שירותים בשכר דרך קבע לאחד מאלה;
(5)
יש לו זיקה לחבר בורסה, לנושא משרה בחבר בורסה, לתאגיד בשליטת חבר בורסה או לבעל שליטה בחבר בורסה או מי שנותן שירותים בשכר דרך קבע לאחד מאלה או לבורסה; ואולם לא יראו דירקטור במסלקה כבעל זיקה לעניין מינוי כדירקטור בלתי תלוי בבורסה, וכן לא יראו דירקטור בבורסה כבעל זיקה לעניין מינוי כדירקטור בלתי תלוי במסלקה, רק בשל כהונתם כאמור; בפסקה זו, ”זיקה“ – כהגדרתה לפי סעיף 240(ב) לחוק החברות.
(ג)
שר האוצר, בהתייעצות עם שר המשפטים ועם הרשות, רשאי לקבוע בתקנות דרישות נוספות לכשירות דירקטור בלתי תלוי בבורסה.
תקופת כהונה של דירקטור בלתי תלוי ושל יושב ראש דירקטוריון [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
תקופת כהונתו של דירקטור בלתי תלוי שמונה לפי המלצת ועדת האיתור תהיה שלוש שנים וניתן לשוב ולמנותו לשתי תקופות כהונה נוספות של שלוש שנים כל אחת.
(ב)
תקופת כהונתו של יושב ראש הדירקטוריון תהיה חמש שנים וניתן לשוב ולמנותו לתקופת כהונה נוספת אחת של שלוש שנים; כיהן דירקטור בלתי תלוי כאמור בסעיף קטן (א) כיושב ראש הדירקטוריון, יראו את תקופת כהונתו כיושב ראש הדירקטוריון כתקופת כהונה כדירקטור בלתי תלוי כאמור.
הפסקת כהונה של דירקטור בלתי תלוי שמונה לפי המלצת ועדת האיתור [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
דירקטור בלתי תלוי שמונה לפי המלצת ועדת האיתור לא יפוטר וכהונתו לא תופסק לפני תום תקופת כהונתו, אלא אם כן מתקיים אחד מאלה:
(1)
הוא התפטר במסירת כתב התפטרות לדירקטוריון;
(2)
הוא נעדר מארבע ישיבות רצופות של הדירקטוריון או משש ישיבות דירקטוריון בתוך שנה, אלא אם כן ועדת האיתור אישרה את המשך כהונתו, לאחר שהשתכנעה כי היתה הצדקה סבירה להיעדרות;
(3)
לדעת ועדת האיתור נבצר ממנו למלא את תפקידו;
(4)
ועדת האיתור מצאה כי חדל להתקיים לגביו תנאי הדרוש לפי חוק זה למינויו כדירקטור בלתי תלוי, כי הוא הפר את חובת האמונים לבורסה או שמתקיים לגביו תנאי מהתנאים הפוסלים אדם מלשמש דירקטור בלתי תלוי.
(ב)
דירקטור בלתי תלוי שהתפטר מכהונתו בדירקטוריון לפני תום תקופת כהונתו, ימסור לדירקטוריון הודעה בכתב על נימוקי פרישתו ויעביר העתק ממנה ליושב ראש הרשות.
(ג)
הוראות סעיפים 245א ו־246 לחוק החברות יחולו, בשינויים המחויבים, על דירקטור בלתי תלוי בבורסה.
השתתפות בוועדות [תיקון: תשע״ז־3]
בכל ועדת דירקטוריון הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון יכהן דירקטור אחד לפחות מהדירקטורים הבלתי תלויים שמונו לפי המלצת ועדת האיתור כאמור בסעיף 50ב13(ג).
כינוס ישיבות הדירקטוריון [תיקון: תשע״ז־3]
הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צורכי הבורסה, ויקיים שתים עשרה ישיבות בשנה, לפחות.
תפקידי הדירקטוריון [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
נוסף על תפקידיו לפי סעיף 92 לחוק החברות, אחראי דירקטוריון בורסה לקביעת נהלים להסדרת פעילות הבורסה לפי סעיף 45טו, ולהבטחת יישומם, וכן –
(1)
ינקוט אמצעי בקרה ופיקוח מתאימים כדי להבטיח שמירה על יציבות הבורסה;
(2)
ינקוט אמצעי בקרה ופיקוח מתאימים כדי להבטיח שהבורסה מתנהלת באופן תקין והוגן;
(3)
יאשר את הכללים שנקבעו בתקנון הבורסה;
(4)
ינקוט אמצעי בקרה ופיקוח מתאימים כדי להבטיח את ציות חברי הבורסה לכללים שנקבעו בתקנון הבורסה;
(5)
ימנה מבקר פנימי לבורסה לפי הוראות סעיף 50ב15;
(6)
ידון בכל נושא בעל חשיבות מהותית לפעילות הבורסה או לבקרה ולפיקוח על פעילותה.
(ב)
סמכויות הדירקטוריון לפי סעיף זה אינן ניתנות לאצילה למנהל הכללי של הבורסה.
ועדת ביקורת [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
הדירקטוריון ימנה מבין חבריו ועדת ביקורת.
(ב)
בוועדת הביקורת יהיו חברים שלושה מבין הדירקטורים הבלתי תלויים שמונו לפי המלצת ועדת האיתור כאמור בסעיף 50ב13(ג), לפחות, וכל חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים; יושב ראש הדירקטוריון לא יהיה חבר בוועדת הביקורת.
(ג)
ועדת הביקורת תבחר אחד מחבריה שהוא דירקטור בלתי תלוי שמונה לפי המלצת ועדת האיתור כאמור בסעיף 50ב13(ג), לשמש יושב ראש הוועדה.
(ד)
המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדת הביקורת יהיה רוב חברי הוועדה, ובלבד שאחד מהם לפחות הוא דירקטור בלתי תלוי שמונה לפי המלצת ועדת האיתור כאמור בסעיף 50ב13(ג).
(ה)
נוסף על תפקידיה המנויים בסעיף 117 לחוק החברות, ועדת הביקורת –
(1)
תפעיל תהליכי בקרה ראויים לשם איתור מצבים של ניגוד עניינים בפעילות הבורסה וטיפול בהם, ובכלל זה תקבע דרכים לאישור פעולות שמתעורר לגביהן חשש לניגוד עניינים;
(2)
תבחן ממצאי ביקורת ותוודא שהופקו מהם לקחים ושיושמו הלקחים שהופקו;
(3)
תאשר לבורסה לספק שירותים נלווים מסוימים המעוררים חשש לניגוד עניינים; לעניין זה, ”שירותים נלווים“ – כהגדרתם בסעיף 45יג(א);
(4)
תנקוט אמצעי בקרה מתאימים כדי להבטיח שהבורסה ממלאת את החובות והתפקידים המוטלים עליה לפי פרק זה, ובכלל זה החובה לקבוע נהלים לפי סעיף 45טו(א)(3) ו־(4), באופן יעיל והוגן, ובכלל זה –
(א)
תבחן ותאשר מדיניות ותכניות עבודה של הבורסה לעניין מילוי החובות והתפקידים כאמור ברישה וכן תבחן ותאשר הליכים שקבעה הבורסה לשם יישום המדיניות או תכניות העבודה כאמור;
(ב)
תבחן ותאשר את היקף המשאבים שמקצה הבורסה לגיבוש מדיניות ולהכנת תכניות עבודה כאמור בפסקת משנה (א) וכן לביצוע הליכי בקרה על יישום המדיניות או תכניות העבודה האמורות;
(ג)
תבטיח שהבורסה ממלאת את החובות והתפקידים כאמור ברישה בהתאם להוראות לפי פרק זה או בהתאם להוראות תקנון הבורסה;
(5)
תציע לדירקטוריון מועמד לתפקיד המבקר הפנימי.
(ו)
הוראות סעיפים 115(ה) ו־116 לחוק החברות יחולו, בשינויים המחויבים, לעניין ועדת הביקורת.
ועדת תגמול [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
הדירקטוריון ימנה מבין חבריו ועדת תגמול שתמלא את התפקידים המנויים בסעיף 118ב לחוק החברות.
(ב)
הוראות סעיף 50ב11(ב) עד (ד) ו־(ו) יחולו לעניין ועדת התגמול, בשינויים המחויבים.
(ג)
הדירקטוריון רשאי לקבוע כי ועדת ביקורת תשמש גם ועדת תגמול.
ועדת האיתור [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
תוקם ועדה לאיתור מועמדים לכהונת דירקטור בלתי תלוי בבורסה (בסימן זה – ועדת האיתור); הוועדה תכלול שלושה חברים, והם:
(1)
שופט שמינה שר המשפטים, בהסכמת נשיא בית המשפט העליון, והוא יהיה היושב ראש;
(2)
יושב ראש הדירקטוריון, ואם לא מכהן יושב ראש דירקטוריון – דירקטור בלתי תלוי שמינה יושב ראש הרשות;
(3)
איש סגל אקדמי בכיר במוסד להשכלה גבוהה כמשמעותו בחוק המועצה להשכלה גבוהה, התשי״ח–1958, או מי שהיה איש סגל כאמור, שמינה יושב ראש הרשות.
(ב)
לא ימונה ולא יכהן כחבר ועדת האיתור לפי סעיף קטן (א)(1) או (3) מי שאינו כשיר להתמנות לדירקטור בלתי תלוי בבורסה לפי סעיף 50ב5(ב) או (ג).
(ג)
ועדת האיתור תמליץ לאסיפה הכללית של הבורסה על שני מועמדים לפחות לכל משרה פנויה לכהונת דירקטור בלתי תלוי, כנדרש לשם השלמת המספר המזערי של דירקטורים בלתי תלויים בהתאם להוראות סעיף 50ב3(ב).
(ד)
ועדת האיתור תקבע את נוהלי עבודתה ואת סדרי דיוניה.
(ה)
חבר ועדת האיתור לא ייחשב למחזיק באמצעי שליטה בבורסה או לשולט בבורסה רק בשל חברותו בוועדת האיתור וועדת האיתור לא תיחשב למחזיקה באמצעי שליטה בבורסה או לבעלת שליטה בבורסה.
מינוי ופיטורים של המנהל הכללי ושל נושאי משרה [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
לבורסה יהיה מנהל כללי; המנהל הכללי ימונה ויפוטר בידי הדירקטוריון.
(ב)
נושאי משרה בבורסה, למעט דירקטורים, ימונו ויפוטרו בידי המנהל הכללי.
מבקר פנימי [תיקון: תשע״ז־3]
הוראות פרק רביעי לחלק הרביעי בחוק החברות יחולו, בשינויים המחויבים, על בורסה כאילו היתה חברה ציבורית.
אישור מינוי נושא משרה [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
לא יכהן אדם כנושא משרה בבורסה, אלא אם כן מסר המנהל הכללי של הבורסה ליושב ראש הרשות הודעה, 60 ימים לפחות לפני תחילת הכהונה, ויושב ראש הרשות לא הודיע בתוך התקופה האמורה על התנגדותו למינוי האמור, או שהודיע כי הוא אינו מתנגד למינוי.
(ב)
החלטת יושב ראש הרשות להתנגד למינוי תהיה מנומקת, בכתב, ותינתן לאחר שנתן למועמד הזדמנות להשמיע את טענותיו, והוא יביא בחשבון לעניין זה את התאמתו של המועמד לתפקיד המוצע, לרבות ניסיונו העסקי, יושרו, יושרתו, וקשריו, מכל סוג, עם הבורסה או עם נושא משרה בה או עם חבר בורסה או נושא משרה בו, ואם המועמד כיהן בעבר כנושא משרה בבורסה או בחבר בורסה – גם את תפקודו בתקופת כהונתו כאמור; לעניין מועמד לכהונת דירקטור בלתי תלוי, יביא יושב ראש הרשות בחשבון גם את עיסוקיו ועסקיו האחרים של המועמד ואת התאמתו של הרכב הדירקטוריון לתחומי פעולתה של הבורסה אם ימונה לדירקטור בלתי תלוי.
(ג)
מונה נושא משרה בבורסה, ולאחר מינויו התבררו פרטים נוספים או חדשים לעניין השיקולים האמורים בסעיף קטן (ב), רשאי יושב ראש הרשות, לאחר שנתן לו הזדמנות להשמיע את טענותיו, להורות על הפסקת כהונתו, בשל הפרטים הנוספים או החדשים כאמור.
(ד)
בסעיף זה, ”נושא משרה“ – דירקטור, מנהל כללי, מבקר פנימי ויועץ משפטי, וכן מי שיושב ראש הרשות קבע כי הוא נושא משרה לעניין סעיף זה, ובלבד שלא יקבע יושב ראש הרשות לפי הוראות סעיף קטן זה יותר משבעה נושאי משרה.
עסקאות עם בעלי עניין [תיקון: תשע״ז־3]
הוראות פרק חמישי לחלק השישי בחוק החברות יחולו על בורסה שאינה חברה ציבורית כאילו היתה חברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב כהגדרתה בחוק האמור.
איסור עשיית עסקה בניירות ערך [תיקון: תשע״ז־3]
הוראות סעיף 5(א) ו־(ב) יחולו בשינויים המחויבים על חבר הדירקטוריון ועל עובד בורסה, אולם ההודעה לפי סעיף 5(ב) תימסר לגביהם ליושב ראש הרשות וליושב ראש הדירקטוריון.
[תיקון: תשע״ז־3]
סימן משנה ג׳: מסלקה – ממשל תאגידי
תחולת הוראות סימן משנה ב׳ על מסלקה [תיקון: תשע״ז־3]
(א)
הוראות סימן משנה ב׳ בסימן ד׳, למעט סעיפים 50ב7(א), 50ב11(ה), 50ב13 ו־50ב16 יחולו לעניין מסלקה, בשינויים המחויבים ובשינויים אלה:
(1)
על אף האמור בסעיף 50ב3(א), לא תחול הדרישה שרוב חברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים בלתי תלויים;
(2)
על אף האמור בסעיף 50ב3(ב), יכלול דירקטוריון מסלקה שלושה דירקטורים בלתי תלויים לפחות, ולא תחול הדרישה לעניין מינויים לפי המלצת ועדת האיתור;
(3)
על אף האמור בסעיף 50ב8, יכהן בכל ועדת דירקטוריון מסלקה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון, דירקטור בלתי תלוי אחד לפחות, ולא תחול הדרישה לעניין מינויו לפי המלצת ועדת האיתור;
(4)
על אף האמור בסעיף 50ב9, יתכנס דירקטוריון מסלקה לישיבות לפי צורכי המסלקה ויקיים ארבע ישיבות בשנה, לפחות;
(5)
על אף האמור בסעיף 50ב11(ב) עד (ד) –
(א)
לא תחול הדרישה שבסעיף 50ב11(ב) שלפיה יהיו חברים בוועדת הביקורת שלושה לפחות מבין הדירקטורים הבלתי תלויים שמונו לפי המלצת ועדת האיתור כאמור בסעיף 50ב13(ב);
(ב)
יושב ראש ועדת הביקורת ייבחר בידי הוועדה מבין הדירקטורים הבלתי תלויים, ולא תחול הדרישה שבסעיף 50ב11(ג) לעניין מינויים לפי המלצת ועדת האיתור;
(ג)
לא תחול הדרישה שבסעיף 50ב11(ד) לעניין המניין החוקי בוועדת הביקורת, שלפיה אחד לפחות מבין הדירקטורים הבלתי תלויים הנוכחים בישיבת ועדת הביקורת מונה לפי המלצת ועדת האיתור;
(6)
יקראו את סעיף 50ב12(א) כך שבסופו יבוא ”בהתאם למדיניות ניהול הסיכונים של המסלקה“.
(ב)
דירקטוריון מסלקה רשאי להחליט על חלוקה כאמור בסעיפים 307 ו־308 לחוק החברות רק אם אין בכך כדי לפגוע ביציבותה של המסלקה או בניהולה התקין וההוגן.
[תיקון: תשע״ז־3]
סימן ה׳: פיקוח הרשות
פיקוח הרשות על פעולות המסלקה [תיקון: תשס״ח, תשע״ז, תשע״ז־3, תשע״ז־5]
(א)
הרשות תבצע בקרה על מסלקה כדי לוודא את יציבותה ויעילותה של מערכת הסליקה כאמור בסעיף 10 לחוק מערכות תשלומים, התשס״ח–2008; לשם כך תבחן, בין השאר, את עמידת המסלקה בהוראות סעיף 50ב וסעיף זה, ואת נאותות כללי המסלקה.
(ב)
ראתה הרשות, כי מסלקה אינה מקיימת חובה מחובותיה לפי סעיף 50ב, רשאית היא, לאחר שנתנה למסלקה ולחברי המסלקה הזדמנות לטעון את טענותיהם, להורות למסלקה, לקיים את החובה האמורה, באופן ובתוך תקופה שתורה, ובין השאר להורות לה להתקין כללים או לשנותם, בהתאם להוראות סעיף 50ב או להפעיל את מערכת הסליקה בהתאם להוראות הסעיף האמור.
(ג)
לא קיימה המסלקה הוראה שנתנה לה הרשות לפי סעיף קטן (ב) להתקנת כללים או לשינוים, רשאית הרשות להתקינם או לשנותם בעצמה; התקינה או שינתה הרשות כללים לפי סעיף קטן זה, תודיע על כך למסלקה ותפרסם את הכללים שהותקנו או ששונו כאמור או הודעה על כך, באתר האינטרנט של הרשות; המסלקה תודיע על התקנה או שינוי של הכללים לחברי המסלקה בהתאם לכללי המסלקה; הכללים או שינוים ייכנסו לתוקף במועד שייקבע בפרסום או בהודעה כאמור.
(ד)
יושב ראש הרשות או מי שהוא הסמיך לכך רשאי לדרוש מהמסלקה או מחבר מסלקה, במועד ובדרך שעליהם יורה, כל מידע ומסמך הדרושים לרשות לצורך ביצוע ההוראות לפי סעיף זה, לרבות מידע בדבר סכומן והיקפן של הוראות תשלום שהתקבלו או שבוצעו במסלקה, ומידע בדבר כללי המסלקה, ובלבד שלא יידרש מידע שיש בו כדי להביא לחשיפת זהותו של מקבל שירות מחבר המסלקה, אלא אם כן חשיפה כאמור חיונית לדעת יושב ראש הרשות לביצוע ההוראות לפי סעיף זה.
(ד1)
הוראות סעיף 51 יחולו לעניין מסלקה, בשינויים המחויבים ובשינוי זה:
בסעיף קטן (ב) של הסעיף האמור, המילים ”או הנחיותיה“ – לא ייקראו.
(ה)
בסעיף זה, ”כללי מסלקה“ – כהגדרתם בסעיף 50א(א).
פיקוח הרשות על פעולות הבורסה [תיקון: תשמ״ח, תשע״ז־3]
(א)
הרשות תפקח על ניהולה התקין וההוגן של הבורסה.
(ב)
סברה הרשות, לאחר שנתנה ליושב ראש דירקטוריון הבורסה הזדמנות נאותה לטעון את טענותיו, כי הבורסה פועלת בניגוד לנהלים שקבעה או בניגוד להוראות תקנונה או הנחיותיה או בדרך שיש בה משום פגיעה בניהולה התקין וההוגן, תפנה הרשות לבורסה ותורה לה על דרך הפעולה הראויה.
(ג)
הבורסה תמסור לרשות דו״חות על פעולותיה במועדים לפי הפרטים ובדרך שקבעה הרשות, ותמסור לה לפי דרישתה ידיעות על עניני הבורסה; דוחות כספיים יימסרו לרשות לא יאוחר משלושה חודשים מתום שנת כספים; הרשות רשאית לקבוע הוראות לעניין פרסומם לציבור של דוחות לפי סעיף קטן זה.
(ד)
נציג הרשות רשאי להיות נוכח באסיפות הכלליות ובישיבות של דירקטוריון הבורסה ושל ועדותיה אם סבר יושב ראש הרשות שהבורסה מתנהלת באופן שפוגע בעניינו של ציבור המשקיעים.
הגדרה [תיקון: תש״ס, תשע״ז־3]
בפרק זה, ”ניירות ערך“ – לרבות ניירות ערך שאינם כלולים בהגדרה שבסעיף 1 והם מכשיר פיננסי כהגדרתו בסעיף 44יב.
[תיקון: תשמ״א]
פרק ח׳1: הגבלת השימוש במידע פנים
הגדרות [תיקון: תשמ״א, תשמ״ח, תשנ״א, תשס״ז]
בפרק זה –
”חברה“ – תאגיד שניירות ערך שלו הוצעו לציבור על פי תשקיף או נסחרים בבורסה והם נמצאים בידי הציבור, לרבות חברה בת וחברה קשורה של אותה חברה;
”חברה קשורה“ – (נמחקה);
”ניירות ערך“ – כהגדרתם בסעיף 52;
”נכס בסיס“ – הנכס נושא ההתחייבות בנייר ערך;
”מידע פנים“ – מידע על התפתחות בחברה, על שינוי במצבה, על התפתחות או שינוי צפויים, או מידע אחר על החברה, אשר אינו ידוע לציבור ואשר אילו נודע לציבור היה בו כדי לגרום שינוי משמעותי במחיר נייר ערך של החברה או במחיר נייר ערך אחר, שנייר ערך של חברה הוא נכס בסיס שלו;
”איש פנים“, בחברה –
(1)
דירקטור, מנהל כללי, בעל מניות עיקרי בחברה או אדם אחר שמעמדו או תפקידו בחברה או קשריו עמה נתנו לו גישה למידע פנים ביום הקובע או תוך ששת החדשים שקדמו לו; לענין זה, ”היום הקובע“ – היום שבו נעשה שימוש במידע פנים;
(2)
בן משפחה של אחד המנויים בפסקה (1);
(3)
תאגיד בשליטתו של אחד המנויים בפסקאות (1) ו־(2);
”בעל מניות עיקרי“, בחברה – בעל מניות המחזיק בחמישה אחוזים או יותר מן הערך הנקוב של הון המניות המוצא או מכוח ההצבעה או הרשאי למנות דירקטור אחד או יותר; לענין זה –
”החזקה“ – בין לבד ובין ביחד עם אחרים, בין במישרין ובין בעקיפין, באמצעות נאמן, חברת נאמנות או חברת רישומים או בכל דרך אחרת; כשמדובר בהחזקה בידי חברה – גם בידי חברה בת שלה במשמע, וכשמדובר בהחזקה בידי יחיד יראו יחיד ובני משפחתו הגרים עמו, או שפרנסת האחד על האחר, כאדם אחד;
”החזקת ניירות ערך ביחד עם אחרים“ – החזקת ניירות ערך בשיתוף פעולה בין שניים או יותר לפי הסכם, בין בכתב ובין בעל פה;
”בן משפחה“ – (נמחקה);
”עסקה“ – מכירה, קניה או חליפין של נייר ערך, חתימה על נייר ערך, או התחייבות לביצוע כל אחד מאלה, בין שהאדם העושה אותה פועל לטובת עצמו ובין שהוא פועל לטובת אחר, ואף אם הוא פועל באמצעות שלוח או נאמן.
שימוש במידע פנים [תיקון: תשמ״א, תשמ״ח, תשס״ז, תשע״א־2]
(א)
העושה אחת מאלה עושה שימוש במידע פנים:
(1)
העושה עסקה בנייר ערך של חברה – למעט בנייר ערך של חברה־בת או חברה קשורה שלא הנפיקו ניירות ערך לציבור על פי תשקיף או שניירות ערך שלהן אינם נסחרים בבורסה או העושה עסקה בנייר ערך אחר שנייר ערך של החברה הוא נכס בסיס שלו, והכל – כאשר מידע פנים מצוי בידו או בידי החברה;
(2)
המוסר מידע פנים או חוות דעת על נייר ערך של חברה או על נייר ערך אחר שנייר ערך של חברה הוא נכס בסיס שלו כאשר מידע פנים מצוי בידו, לאדם אשר הוא יודע, או יש יסוד סביר להניח, כי יעשה שימוש במידע הפנים או ינצל את חוות הדעת לצורך עסקה או ימסור אותה לאחר.
(ב)
רואים תאגיד כמי שיש לו גישה למידע פנים או כמי שמידע פנים מצוי בידו, אם לדירקטור או לעובד של התאגיד יש גישה למידע או שמידע כאמור מצוי בידו, זולת אם נתקיימו אלה:
(1)
התאגיד קבע הנחיות ונתן להן פרסום נאות ולפיהן –
(א)
דירקטור או עובד המועסק בידי התאגיד בעשיית עסקאות בניירות ערך או במתן חוות דעת או עצות בקשר לניירות ערך, לא יעסוק בשביל התאגיד בתפקיד שיש עמו גישה למידע פנים;
(ב)
דירקטור או עובד שמידע פנים מצוי בידו לא יעשה בשביל התאגיד עסקה בניירות ערך של החברה שמידע הפנים מתייחס אליה או בניירות ערך אחרים שניירות ערך של החברה הם נכס בסיס שלהם ולא יתן חוות דעת או עצה בקשר לניירות ערך כאמור;
(ג)
דירקטור או עובד כאמור בפסקת משנה (ב), לא יעביר את מידע הפנים שבידו לאדם אשר הוא יודע, או יש יסוד סביר להניח, כי יעשה שימוש בו לצורך עסקה או מתן חוות דעת או ימסור אותו לאחר;
(ד)
דירקטור או עובד כאמור בפסקת משנה (ב) לא יעביר את מידע הפנים שבידו לכל אדם אחר גם אם לא נכלל בפסקת משנה (ג), אלא אם הדבר נדרש לביצוע תפקידו בתאגיד;
(2)
”עסקה“, לענין פסקה (1)(ב) עד (ד) – למעט עסקה שלעשייתה ניתנת הגנה לפי סעיף 52ז(א)(1) עד (4), (6) או (8);
(3)
בתאגיד נעשו הסידורים הדרושים להבטיח קיום ההנחיות האמורות בפסקה (1) וקיימת בקרה פנימית כדי לוודא את מילוין.
שימוש במידע בידי איש פנים [תיקון: תשמ״א, תשנ״ח־2, תשע״א־2]
(א)
איש פנים בחברה לא יעשה שימוש במידע פנים.
(ב)
איש פנים בחברה העושה שימוש במידע פנים המצוי בידו, בניגוד להוראות סעיף קטן (א), דינו – מאסר חמש שנים או קנס בשיעור פי חמישה מן הקנס הקבוע בסעיף 61(א)(4) לחוק העונשין, התשל״ז–1977 (להלן – חוק העונשין) ואם הוא תאגיד – קנס בשיעור פי עשרים וחמישה מהקנס הקבוע באותו סעיף.
שימוש במידע שמקורו באיש פנים [תיקון: תשמ״א, תשנ״ח־2, תשע״א־2]
(א)
לא יעשה אדם שימוש במידע פנים אשר הגיע לידיו, במישרין או בעקיפין, מאיש פנים בחברה.
(ב)
העושה שימוש במידע פנים אשר הגיע לידיו, במישרין או בעקיפין, מאיש פנים בחברה, בניגוד להוראות סעיף קטן (א), דינו – מאסר שנתיים או קנס בשיעור פי שניים וחצי מן הקנס הקבוע בסעיף 61(א)(3) לחוק העונשין, ואם הוא תאגיד – קנס בשיעור פי שנים עשר וחצי מהקנס הקבוע באותו סעיף.
חזקה בדבר ניצול מידע פנים [תיקון: תשמ״א, תשמ״ח, תשס״ז, תשע״א־2]
(א)
קנה איש פנים מרכזי בחברה ניירות ערך של החברה שבה הוא משמש איש פנים מרכזי או ניירות ערך אחרים שניירות ערך של החברה הם נכס בסיס שלהם, בתוך שלושה חודשים מיום שבו מכר ניירות ערך כאמור, או מכר ניירות ערך כאלה בתוך שלושה חודשים מיום שבו קנה ניירות ערך כאמור, תהיה זו ראיה לכאורה כי עשה שימוש במידע פנים המצוי בידו, אלא אם כן יוכיח כי לא היה בידו מידע פנים בעת המכירה או הקניה, או שבנסיבות הענין סביר שלא היה בידו מידע פנים אותה עת.
(ב)
לענין סעיף זה, ”איש פנים מרכזי בחברה“ –
(1)
דירקטור, מנהל כללי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, חשב ומבקר פנימי וכל ממלאי תפקיד כאמור גם אם תואר משרתם שונה, וכן יחיד שהוא בעל מניות עיקרי בחברה;
(2)
בן משפחה של אחד המנויים בפסקה (1);
(3)
תאגיד בשליטתו של אחד המנויים בפסקאות (1) ו־(2).
מידע שאינו מידע פנים [תיקון: תשמ״א]
(א)
אין רואים מידע כמידע פנים אם נמסר לרשות או לבורסה דו״ח על המידע והרשות או הבורסה פרסמו אותו, או ניתן לו פרסום בדרך אחרת המקובלת לצורך הבאת מידע מעין זה לידיעת הציבור, ועבר יום מסחר בבורסה לאחר יום הפרסום כאמור; לא פרסמו הרשות או הבורסה את המידע תוך ארבעה ימים מיום שדווח עליו, יחדל המידע להיות מידע פנים בתום תקופה זו.
(ב)
הטוען כי מידע נמסר או ניתן לו פרסום כאמור בסעיף קטן (א) עליו הראיה.
הגנות [תיקון: תשמ״א, תשמ״ח, תשס״ז, תשע״א־2, תשע״ח־3]
(א)
(1)
המטרה היחידה של העסקה שעשה היתה רכישת מניות הכשרה אשר על פי תקנות החברה נדרש דירקטור לרכוש כתנאי למינויו;
(2)
העסקה שעשה הינה פעולה בתום לב במסגרת ביצוע תפקידו כמפרק, ככונס נכסים או כנאמן בהליכי חדלות פירעון לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי או לשם מימוש בטוחות;
(3)
העסקה שעשה הינה ביצוע בתום לב של חוזה חיתום;
(4)
מטרת השימוש במידע פנים לא היתה, או בעיקרה לא היתה, עשיית ריווח או מניעת הפסד לעצמו או לאחר;
(5)
הוא התקשר בעסקה בקשר לניירות ערך של החברה שעל אודותיה יש לו מידע פנים או בקשר לניירות ערך אחרים שניירות ערך של החברה הם נכס בסיס שלהם כשלוחו של אחר, בלא שהפעיל את שיקול דעתו ובלא שמסר מידע או חוות דעת שהיה בהם כדי להביא להתקשרות בעסקה;
(6)
העסקה שעשה היא עסקה מחוץ לבורסה עם אדם שגם בידו היה מצוי מידע הפנים;
(7)
העסקה נעשתה בעד איש הפנים על ידי נאמן הפועל על דרך של נאמנות עיוורת; לענין זה, ”נאמנות עיוורת“ – נאמנות המופעלת על פי שיקול דעתו הבלעדי של הנאמן וללא התערבותו של איש הפנים;
(8)
(בוטלה);
(9)
בנסיבות הענין היתה הצדקה לביצוע העסקה.
(ב)
לא ישא תאגיד באחריות פלילית לפי פרק זה ולא יחוב לפי סעיף 52ג(א), 52ד או לפי סעיף 52ח, אף על פי שלדירקטור שלו או לעובדו יש גישה למידע פנים או שמצוי בידו מידע פנים הנוגע לתאגיד שנייר הערך שלו או נייר ערך אחר שנייר ערך של החברה הוא נכס בסיס שלו הוא נושא העסקה או חוות הדעת, אם הוכיח שלא הדירקטור או העובד שבידו המידע החליט להתקשר בעסקה או לתת את חוות הדעת ושיש הסבר סביר לביצוע העסקה או למתן חוות הדעת.
ריווח משימוש במידע פנים [תיקון: תשמ״א]
(א)
ריווח הנובע לאדם מעסקה שעשה הוא או אחר תוך שימוש במידע פנים, רשאית החברה שבנייר הערך שלה נעשתה העסקה לתבעו מאותו אדם.
(ב)
ריווח לענין סעיף קטן (א) הוא סכום ההפרש בין מחיר נייר הערך שבו בוצעה העסקה לבין מחירו סמוך לאחר שמידע הפנים נודע לציבור.
עסקאות בניירות ערך בידי עובד חבר בורסה [תיקון: תשמ״א, תשמ״ח]
(א)
בסעיף זה –
”עובד חבר הבורסה“ – דירקטור או עובד של חבר הבורסה, בן זוגו, בן משפחה אחר שפרנסתו עליו, או תאגיד בשליטתו של אחד מאלה;
”נייר ערך“ – מניה או נייר ערך הניתן למימוש או להמרה במניה, הרשומים למסחר בבורסה.
(ב)
עובד חבר הבורסה לא יקנה ולא ימכור נייר ערך אלא במהלך המסחר בבורסה, על פי הוראה בכתב שנתן לפחות יום לפני ביצוע הקניה או המכירה.
(ג)
עובד חבר הבורסה יחזיק ניירות ערך שלו בחשבון על שמו אצל חבר הבורסה.
(ד)
(1)
דירקטור או עובד של חבר הבורסה המבצע עסקאות בניירות ערך בשביל אחרים יתן הוראה כאמור בסעיף קטן (ב) אך ורק באמצעות אותו חבר הבורסה; היה לחבר הבורסה יותר מסניף אחד יתן את ההוראה בסניף שבו הוא עובד.
(2)
עובד חבר הבורסה אחר יתן את כל הוראותיו כאמור בסעיף קטן (ב) באמצעות חבר הבורסה אחד בלבד; היה לאותו חבר הבורסה יותר מסניף אחד – יתן את ההוראות בסניף אחד בלבד, ובו ינוהל חשבון ניירות הערך שלו.
(ה)
שר האוצר, לאחר התייעצות עם הרשות ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע בתקנות איסור על עובד חבר הבורסה לסחור בניירות ערך, אם דרך כלל או לסוגים של עובדי חברי הבורסה או של ניירות ערך או לפי כל סיווג אחר, וכן רשאי הוא לקבוע מהו מסחר לענין זה.
קיום עסקה [תיקון: תשמ״א]
שום עסקה לא תהא בטלה משום כך בלבד שביצועה מהווה עבירה על הוראות פרק זה.
[תיקון: תשמ״ח]
פרק ח׳2: אחריות בשל הפרת הוראות
אחריות של מנפיק [תיקון: תשמ״ח, תשנ״ד־3]
(א)
מנפיק אחראי כלפי המחזיק בניירות ערך שהנפיק לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהמנפיק הפר הוראה של חוק זה או תקנות לפיו, או הוראה של שטר הנאמנות שלפיה חלה חובה על המנפיק כלפי הנאמן למחזיקים בתעודות התחייבות שהנפיק.
(ב)
האחריות האמורה בסעיף קטן (א) תחול גם על הדירקטורים של המנפיק, על המנהל הכללי שלו ועל בעל שליטה במנפיק.
אחריות של נאמן [תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5]
(א)
נאמן למחזיקים בתעודות התחייבות אחראי כלפי המחזיק בתעודות ההתחייבות לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפר הוראה מהוראות פרק ה׳1 או תקנות לפיו או חובה שהוטלה עליו על פי שטר הנאמנות.
(ב)
תקופת ההתיישנות של תביעה לפי סעיף קטן (א) בשל הפרת חובת דיווח של הנאמן לפי סעיף 35ח1, שלא הוגשה עליה תובענה, היא שנתיים מהמועד שבו הוגש הדיווח או מהמועד להגשת הדיווח בהתאם להוראות הדין, לפי המאוחר.
שלילת אחריות [תיקון: תשמ״ח, תשע״ב־5, תשע״ב־6]
(א)
האחריות לפי סעיפים 52יא ו־52יב לא תחול –
(1)
על מי שהוכיח שנקט כל האמצעים הנאותים כדי למנוע את ההפרה;
(2)
על מי שהוכיח שלא ידע את דבר ההפרה ולא היה עליו לדעת או לא היה יכול לדעת;
(3)
כלפי מי שהוכח שרכש את ניירות הערך של המנפיק בשעה שידע או היה עליו לדעת על ההפרה.
(ב)
על אף האמור בכל דין, נאמן שפעל לשם מילוי תפקידו בתום לב ובתוך זמן סביר וכן בירר את העובדות שנאמן סביר היה מברר בנסיבות העניין, לא יהיה אחראי כלפי מחזיק בתעודות התחייבות לנזק שנגרם לו כתוצאה מכך שהנאמן הפעיל את שיקול דעתו לפי הוראות סעיפים 35ח(ד1) או 35ט1 אלא אם כן יוכיח התובע כי הנאמן פעל ברשלנות חמורה; ואולם אם נקבעה בשטר הנאמנות הוראה בעניין שלילת האחריות לפי סעיף קטן זה, המחמירה עם הנאמן, תחול בעניין זה ההוראה שנקבעה בשטר הנאמנות.
(ג)
פעל הנאמן בתום לב ובלא התרשלות בהתאם להוראות סעיף 35ח(ד2) או (ד3), לא יהיה אחראי בשל ביצוע הפעולה כאמור.
אחריות רבים [תיקון: תשמ״ח]
במידה ששניים או יותר אחראים לפי סעיפים 52יא עד 52יג, אחראים הם כלפי הניזוק יחד ולחוד; בינם לבין עצמם הם נושאים באחריות לפי הכללים החלים על אחריות בנזיקין.
דחיית פירעון התחייבות כלפי בעל שליטה בתאגיד מדווח בקשיים [תיקון: תשע״א, תשע״ב־4, תשע״ח־3]
(א)
בעל שליטה, בתאגיד מדווח בקשיים, המחזיק בתעודות התחייבות של התאגיד, לא יהיה זכאי לפירעון ההתחייבויות כלפיו מאת התאגיד אלא לאחר שהתאגיד פרע במלואן את כל התחייבויותיו כלפי מחזיקים אחרים בתעודות התחייבות, לרבות תשלום ריבית והפרשי הצמדה, על פי הקבוע בשטר הנאמנות; בסעיף זה –
”תאגיד מדווח בקשיים“ – תאגיד מדווח שהודיע כי אין באפשרותו לפרוע את התחייבויותיו לפי תעודות התחייבות, תאגיד מדווח שלא פרע את התחייבויותיו כאמור, או תאגיד מדווח בהליכי כינוס נכסים לפי פקודת החברות [נוסח חדש], התשמ״ג–1983, או תאגיד מדווח שניתן לגביו צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי;
”החזקה“ – כהגדרתה בסעיף 1, למעט החזקה בתעודות התחייבות של בעל שליטה בתאגיד מדווח בקשיים באחד מאופנים אלה:
(1)
באמצעות חברה שהתאגיד המדווח בקשיים שהנפיק תעודות התחייבות מחזיק במניותיה, ובלבד ששאר המחזיקים במניות החברה כאמור אינם נשלטים בידי בעל השליטה בתאגיד המדווח בקשיים;
(2)
באמצעות משקיע מהמשקיעים המנויים בפרטים (1) עד (4) לתוספת הראשונה;
(3)
בנאמנות עבור אחר ובלבד שאינו בעל שליטה בתאגיד המדווח בקשיים;
”תעודות התחייבות“ – כהגדרתן בסעיף 35א.
(ב)
הוראות סעיף קטן (א) לא יחולו בהתקיים אחד מאלה:
(1)
נקבע אחרת, במפורש, במסגרת פשרה או הסדר שאושרו בהחלטה מיוחדת באסיפה של מחזיקי תעודות ההתחייבות מאותה סדרה, או במסגרת תכנית לשיקום כלכלי לפי חלק ב׳ לחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי או הסדר חוב שאושר לפי חלק י׳ לחוק האמור; לעניין הצבעה באסיפה לא תבוא בחשבון הצבעתם של בעלי שליטה המחזיקים בתעודות ההתחייבות;
(2)
בעל השליטה מחזיק בתעודות ההתחייבות משעה שהונפקו לראשונה.
[תיקון: תשס״ז־2, תשע״א־2]
פרק ח׳3: הטלת עיצום כספי בידי הרשות
הטלת עיצום כספי בידי הרשות [תיקון: ־תש״ע־4, תשע״א־2]
(א)
הפר אדם הוראה מההוראות לפי חוק זה החלות לגביו, כמפורט בתוספת החמישית (בפרק זה – מפר והפרה, בהתאמה), רשאית הרשות להטיל על המפר עיצום כספי לפי הוראות פרק זה, בסכום כמפורט לגביו בתוספת השישית.
(ב)
סכום העיצום הכספי לגבי מפר שהוא תאגיד המנוי להלן, ייקבע לפי התוספת השישית בהתאם לדרגה שבה הוא מסווג לפי התוספת האמורה; דרגתו של תאגיד תיקבע, לעניין התוספת השישית, כמפורט להלן, לפי העניין:
(1)
לעניין תאגיד מדווח או תאגיד שאינו תאגיד מדווח שהציע את ניירות הערך שלו לציבור – תיקבע דרגתו לפי ההון העצמי של התאגיד בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שהגיש לרשות לפי חוק זה או בהתאם לדוחות הכספיים שנכללו בטיוטת תשקיף, בתשקיף או במסמך רישום שעל פיו הוצעו ניירות הערך של התאגיד לציבור, שהוגשו קודם למועד ביצוע ההפרה, לפי המאוחר;
(2)
לעניין תאגיד שהוא חתם – תיקבע דרגתו לפי היקף ההתחייבויות החיתומיות שלו, בהתאם לדוח האחרון שהגיש לרשות לפי חוק זה קודם למועד ביצוע ההפרה, ואם לא נדרש להגיש דוח כאמור – תהיה דרגתו דרגה א׳;
(3)
לעניין תאגיד שעיקר עיסוקו הנפקת מוצרים פיננסיים – תיקבע דרגתו לפי שווי ההתחייבויות נטו בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים שהגיש לרשות לפי חוק זה או בהתאם לדוחות הכספיים שנכללו בטיוטת תשקיף, בתשקיף או במסמך רישום שעל פיו הוצעו ניירות הערך של התאגיד לציבור, שהוגשו קודם למועד ביצוע ההפרה, לפי המאוחר; לעניין זה –
”מוצר פיננסי“ – נייר ערך שערכו נגזר מערכו של נכס בסיס;
”ניירות ערך“ – כהגדרתם בסעיף 52;
”נכס בסיס“ – כהגדרתו בסעיף 52א; לעניין זה, ”נכס“ – נייר ערך, ריבית, מטבע, סחורה, מדד, או כל שילוב של אלה;
”שווי התחייבויות נטו“ – שווי סך תעודות ההתחייבות הרשומות למסחר בבורסה בניכוי שווי תעודות התחייבות אשר אינן מקנות זכויות למחזיק בהן.
הודעה על כוונת חיוב [תיקון: תשע״א־2]
(א)
היה לרשות יסוד סביר להניח כי בוצעה הפרה ובכוונתה להטיל על המפר עיצום כספי לפי פרק זה, תימסר למפר הודעה על כוונת הרשות כאמור (בפרק זה – הודעה על כוונת חיוב), ובלבד שטרם חלפה שנה מהמועד שבו גילתה הרשות את ביצוע ההפרה או שטרם חלפו שלוש שנים ממועד ביצוע ההפרה, לפי המוקדם.
(ב)
בהודעה על כוונת חיוב תציין הרשות, בין השאר, את אלה:
(1)
פירוט המעשה או המחדל (בפרק זה – המעשה) המהווה את ההפרה;
(2)
סכום העיצום הכספי שניתן להטיל על המפר בשל ההפרה והתקופה לתשלומו בהתאם להוראות סעיף 52כב;
(3)
זכותו של המפר לטעון את טענותיו לפני הרשות, בהתאם להוראות סעיף 52יז;
(4)
שיעור התוספת על העיצום הכספי בהפרה נמשכת או בהפרה חוזרת, בהתאם להוראות סעיף 52יט.
זכות טיעון [תיקון: תשע״א־2]
מפר שנמסרה לו הודעה על כוונת חיוב רשאי לטעון את טענותיו, בכתב, לפני הרשות, לעניין הכוונה להטיל עליו עיצום כספי ולעניין סכומו, בתוך 30 ימים ממועד מסירת ההודעה.
החלטת הרשות ודרישת תשלום [תיקון: תשע״א, תשע״א־2]
(א)
הרשות תחליט, לאחר ששקלה את טענות המפר שנטענו לפי הוראות סעיף 52יז, אם להטיל על המפר עיצום כספי, ורשאית היא להפחית את סכום העיצום הכספי לפי הוראות סעיף 52כ(ב).
(ב)
(1)
החליטה הרשות לפי סעיף קטן (א) להטיל על המפר עיצום כספי, תמסור לו דרישה לשלם את העיצום הכספי (בפרק זה – דרישת תשלום); בדרישת התשלום תציין הרשות, בין השאר, את סכום העיצום הכספי המעודכן שעל המפר לשלם, כאמור בסעיף 52כא והמועד לתשלומו בהתאם להוראות סעיף 52כב.
(2)
החליטה הרשות לפי סעיף קטן (א) שלא להטיל על המפר עיצום כספי, תמסור לו הודעה על כך.
הפרה נמשכת והפרה חוזרת [תיקון: תשע״א־2, תשע״ד־3]
(א)
בהפרה נמשכת ייווספו על סכום העיצום הכספי שני אחוזים לכל יום שבו נמשכת ההפרה.
(א1)
סכום העיצום הכספי הכולל לפי סעיף קטן (א) לא יעלה על פי שלושה מהסכום שהיה ניתן להטיל בשל ההפרה לולא היתה הפרה נמשכת, ולעניין אי־הגשת דוח תקופתי או רבעוני במועד שנקבע לכך בניגוד להוראות לפי סעיף 36 – על פי חמישה מהסכום שהיה ניתן להטיל בשל ההפרה לולא היתה הפרה נמשכת.
(ב)
בהפרה חוזרת ייווסף על העיצום הכספי שהיה ניתן להטיל בשלה אילו היתה הפרה ראשונה, סכום השווה למחצית העיצום הכספי כאמור; לעניין זה, ”הפרה חוזרת“ – הפרת הוראה מההוראות לפי חוק זה כמפורט בתוספת החמישית, בתוך שנתיים מהפרה קודמת של אותה הוראה שבשלה הטילה הרשות על המפר עיצום כספי לפי פרק זה, שבשלה הטילה ועדת האכיפה המינהלית על המפר אמצעי אכיפה לפי פרק ח׳4 או שבשלה הורשע המפר.
סכומים מופחתים [תיקון: תשע״א־2]
(א)
הרשות אינה רשאית להטיל עיצום כספי בסכום הנמוך מהסכומים המפורטים בתוספת השישית, אלא לפי הוראות סעיף קטן (ב).
(ב)
שר האוצר, בהסכמת שר המשפטים, רשאי לקבוע מקרים, נסיבות ושיקולים, שבשלהם יהיה ניתן להפחית את סכום העיצום הכספי המפורט בתוספת השישית, בשיעורים מרביים שיקבע.
סכום מעודכן של העיצום הכספי [תיקון: תשע״א־2]
(א)
העיצום הכספי יהיה לפי סכומו המעודכן ביום מסירת דרישת התשלום; הוגשה עתירה על דרישת תשלום ועוכב תשלומו של העיצום הכספי לפי סעיף 52כו, יהיה העיצום הכספי לפי סכומו המעודכן ביום שבו הרשות הסכימה לעיכוב התשלום או ביום שבו בית המשפט הורה על עיכוב התשלום, כאמור בסעיף 52כו; לעניין סעיף קטן זה, ”סכום מעודכן“ – סכום העיצום הכספי, כולל סכום נוסף בשל הפרה נמשכת לפי סעיף 52יט, כשהוא מעודכן לפי סעיף קטן (ב).
(ב)
היה שיעור שינוי המדד, מהמדד האחרון שפורסם לפני 1 בינואר בשנה מסוימת (בסעיף קטן זה – יום העדכון), לעומת מדד חודש ינואר 2010 או המדד במועד העדכון האחרון שבוצע לפי סעיף קטן זה, לפי המאוחר, גבוה מ־20 אחוזים, רשאי יושב ראש הרשות לעדכן את סכומי ההון העצמי והעיצום הכספי הקבועים בתוספת השישית, ביום העדכון, ולעגל את הסכומים האמורים לסכום הקרוב שהוא מכפלה של 1,000 שקלים חדשים; לעניין זה, ”מדד“ – מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.
(ג)
הודעה על סכום העיצום הכספי המעודכן תפורסם ברשומות.
המועד לתשלום עיצום כספי [תיקון: תשע״א־2]
עיצום כספי ישולם בתוך 30 ימים מיום מסירת דרישת התשלום כאמור בסעיף 52יח(ב)(1).
פריסת תשלום עיצום כספי [תיקון: תשע״א־2]
(א)
הרשות רשאית, על פי בקשתו של מפר, להחליט על פריסת התשלום של עיצום כספי, אף אם החליטה על הפחתתו לפי סעיף 52כ(ב), ובלבד שמספר התשלומים לא יעלה על עשרה תשלומים חודשיים.
(ב)
התשלום החודשי כאמור בסעיף קטן (א) יהיה מעודכן למועד תשלומו, בתוספת הפרשי הצמדה וריבית לפי חוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ״א–1961 (בפרק זה – הפרשי הצמדה וריבית); לא שילם המפר תשלום חודשי במועדו, יראו את החלטת הרשות על פריסת התשלום כאמור בסעיף קטן (א) כבטלה ויחולו על יתרת התשלום של העיצום הכספי הוראות סעיף 52כד.
ריבית פיגורים [תיקון: תשע״א־2]
לא שולם עיצום כספי במועד, תיווסף עליו, לתקופת הפיגור, ריבית פיגורים לפי חוק פסיקת ריבית והצמדה, התשכ״א–1961, עד תשלומו.
גבייה [תיקון: תשע״א־2]
עיצום כספי ייגבה לאוצר המדינה, ועל גבייתו תחול פקודת המסים (גבייה).
עיכוב תשלום והחזר [תיקון: תשע״א־2]
(א)
אין בהגשת עתירה על דרישת תשלום לפי פרק זה, כדי לעכב את תשלום העיצום הכספי או את פרסום ההחלטה או את הגשת הדוח המיידי לפי סעיף 52כז, אלא אם כן הסכימה לכך הרשות או אם בית המשפט הורה על כך.
(ב)
התקבלה עתירה כאמור בסעיף קטן (א), לאחר ששולם העיצום הכספי, יוחזר העיצום הכספי, בתוספת הפרשי הצמדה וריבית, מיום תשלומו עד יום החזרתו.
פרסום ודיווח מיידי על דרישת תשלום [תיקון: תשע״א־2]
(א)
נמסרה למפר דרישת תשלום, תפרסם הרשות באתר האינטרנט שלה את החלטתה להטיל עיצום כספי וכן את מהות ההפרה שבשלה נשלחה דרישת התשלום ונסיבותיה, את שמו של המפר, ואם המפר הוא בעל עניין בתאגיד או נושא משרה בכירה בו – גם את שם התאגיד שבו הוא בעל עניין או נושא משרה בכירה, ואת סכום העיצום הכספי שהוטל ע